宏信证券有限责任公司 关于山东隆基机械股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的核查意见 宏信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“宏信证券”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对隆基机械以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号）核准，隆基机械向特定投资者非公开发行30,226,677股人民币普通股（A股），发行价格为每股11.47元，募集资金总额为人民币346,699,985.19元。扣除发行费用18,584,905.66元后，募集资金净额为328,115,079.53元人民币。上述资金已于2017年11月9日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2017）第000122号《验资报告》审验。 为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中信银行烟台龙口支行（以下简称“开户银行”）设置募集资金专项账户。公司已与开户银行、保荐机构宏信证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目承诺情况 经公司2016年8月17日公司召开的第三届董事会第二十次会议和于2016年9月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议，2016年非公开发行实际募集资金扣除相应的发行费用后，将用于以下投资项目： 单位：元人民币 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资项目金额 1 高端制动盘改扩建项目 603,250,000.00 257,983,679.53 2 汽车制动系统检测中心项目 72,930,000.00 70,131,400.00 合计 676,180,000.00 328,115,079.53 注：本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据公司第四届董事会第五次会议决议，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。截至 2017年 12月 20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币35,626,450.43元，具体情况如下： 单位：元人民币 序号 项目名称 募集资金投资额 项目已投入资金 1 高端制动盘改扩建项目 257,983,679.53 7,050,632.56 2 汽车制动系统检测中心 70,131,400.00 28,364,077.44 合计 328,115,079.53 35,626,450.43 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字（2017）第000543 号《非公开发行募集资金投资项目已投入资金情况的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。隆基机械第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金35,626,450.43元。公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 基于以上情况，保荐机构同意公司使用募集资金35,626,450.43元置换预先 投入募投项目的自筹资金。 （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 朱先军 陈琳 宏信证券有限责任公司 2017年12月22日