证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-370 华夏幸福基业股份有限公司关于境外间接全资 子公司次级担保永久证券发行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议并于2017年4月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》、《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司或境外全资子公司在中国境外发行不超过10亿美元（含10亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，包括但不限于境外债券、永久资本证券等，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司已完成上述外债的备案登记手续，并于2017年12月21日由公司境外间接全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.完成境外发行5亿美元的高级无抵押定息债券。（具体内容详见公司分别于2017年4月7日、2017年4月20日及2017年12月23日披露的临2017-101号、临2017-107号、临2017-129号和临2017-369号公告）。 2017年12月22日，公司由公司境外间接全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.在境外发行了次级担保永久证券。本次发行基本情况如下： 1.发行规模：3.5亿美元 2.发行价格：本次证券按面值平价发行 3.证券期限：本次证券为永续证券，无固定赎回日 4.担保方式：公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保 5.分派和分派率重置：本次证券从2017年12月22日起（含当日）至2020年12月22日（不含当日）（简称“首个赎回日”）按每年6.65%分派率计算；首个赎回日及其后每满1个日历年的该日期为重置日，从首个赎回日起（含当日）至其后的下一个重置日止（不含当日），按重置的分派率计息，重置分派率为4.699%+可比美国国债利率+5%；从首个赎回日后的每个重置日起（含当日）至下一个重置日止（不含当日），重置分派率逐年递增1%。 分派自2017年12月22日（含当日）起算，每半年支付一次，支付时间为每年的6月22日和12月22日。 6.递延分派权 本次发行证券附发行人延期分派权，除非发生证券条款约定的强制分派支付事件，发行人可自主选择在分派日前五至十个工作日内向证券持有人、托管人和本金支付代理人发出书面通知，将原计划在分派日支付的任何分派款项递延到下一个分派日。 7.强制分派支付事件及分派递延下的限制事项 （1）在分派日前的十二个月期限内发生下列任一或两项事件时，发行人应支付分派款项： 1）发行人或公司已就其任何同级证券或次级证券宣告或支付了股利、分派、利息或其他类似付款（但与发行人或公司（视情况而定）的同级证券相关且成比例进行的，以及以员工、高管、董事或顾问为受益人的任何员工福利计划或类似安排涉及的除外）； 2）发行人或公司已回购、赎回或以其他方式收购任何同级证券、可在其规定到期日前提前赎回的证券或次级证券（但与发行人或公司（视情况而定）的同级证券相关且成比例进行的，以员工、高管、董事或顾问为受益人的任何员工福利计划或类似安排涉及的，以及因将其同级证券置换或转换为其次级证券或可提前赎回证券而造成的除外）。 （2）除发行人已全额清偿所有未支付的分派款项或经证券持有人的特别决议批准外，在分派日分派款项未全额支付的情况下，发行人和公司均不得： 1）宣告或支付任何股息、分派、利息或支付任何其他类似款项，且将促使不就发行人或公司的任何同级证券或次级证券进行派息、分红或支付其他类似款项（但与发行人或公司的同级证券相关且成比例进行的，以及以员工、高管、董事或顾问为受益人的任何员工福利计划或类似安排涉及的除外）； 2）回购、减少、注销、赎回或以任何对价另行收购发行人或公司的任何同级证券、可在其规定到期日前提前赎回的证券以及次级证券（但与发行人或公司（视情况而定）的同级证券相关且成比例进行的，以员工、高管、董事或顾问为受益人的任何员工福利计划或类似安排涉及的，以及因将其同级证券置换或转换为其次级证券或可提前赎回证券而造成的除外）。 8.发行人赎回选择权及回购 本次证券为永久证券，不存在固定赎回日，发行人仅有权根据证券条款规定赎回或回购本次证券。 发行人可在下列任一情形出现时，依据证券条款向托管人、代理人和证券持有人发出通知后全部赎回本次证券： （1）中国财政部颁布的《企业会计制度》或公司为了编制合并财务报表而可能采用的任何其他普遍公认会计准则发生任何变更或修改，使得本次证券不能或者不再根据相关会计准则计入公司权益类科目； （2）控制权发生变更； （3）发生违反承诺事件； （4）发生债务违约事件； （5）因相关司法管辖区的法律法规发生任何变更或修改或该等法律法规的适用或官方解释发生任何变更或修改（且该变更或修改于2017年12月18日生效），导致发行人或公已经或将要有义务支付额外税款，且发行人或公司通过采取合理措施无法避免上述纳税义务； （6）在首个赎回日或首个赎回日后的任何分派日，发行人可赎回本次证券；（7）如在赎回日前，本次证券的本金金额的90%以上已被注销，则发行人可赎回本次证券。 发行人、公司及各自子公司可随时以任何价格在公开市场中或以其他方式回购本次证券，回购的所有本次证券应交给登记人予以注销。 9.上市地点及证券代码：本次证券将在新加坡交易所上市，证券代码为 XS1740223216。 本次证券的发行有利于进一步拓宽融资渠道，推进公司产业新城建设，并为建立境外市场良好信用打下基础，符合公司的发展战略。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年12月26日