证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-69 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“国贸股份”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式，出资人民币6,132.225万元收购江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）所持江苏国泰华泰实业有限公司（以下简称“华泰实业”）25%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”）。 本次交易完成后，上市公司持有华泰实业25%的股权。 2、上市公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交上市公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已就资产评估结果向国有资产监督管理部门办理备案，并取得国有资产监督管理部门的批复，本次交易无需经过其他有关部门的批准。 一、本次交易概述 （一）交易方案 国贸股份与国泰集团于2017年11月29日在江苏省张家港市签署了附条件生效的《股权转让协议》，国贸股份拟以支付现金方式收购国泰集团持有的华泰实业25%的股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏国泰国际集团有限公司拟转让其所持有的江苏国泰华泰实业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1158号，以下简称“资产评估报告”），华泰实业截至评估基准日（即2016年12月31日，下同）的净资产评估值为24,528.90万元，上述评估结果已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。经国贸股份与国泰集团协商，依据上述净资产评估值作价，华泰实业25%股权的交易金额为人民币6,132.225万元，由国贸股份以现金方式支付，本次交易完成后，国贸股份持有华泰实业25%的股权。 （二）本次交易构成关联交易 国泰集团是本次交易的转让方，系国贸股份的控股股东，截至本公告披露之日，持有国贸股份33.49%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国泰集团为国贸股份的关联方，本次交易构成关联交易。根据国贸股份公司章程的规定，本次交易需经国贸股份董事会审议。 （三）本次交易的审议情况 上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、王晓斌先生回避，上市公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交上市公司股东大会审议。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2016年财务数据、华泰实业的财务数据以及作价情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成前述办法规定的上市公司重大资产重组。 （五）本次交易的审批情况 2017年11月29日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易相关的资产评估结果予以备案。 2017年12月6日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意协议转让江苏国泰华泰实业有限公司25%股权的批复》（苏国资产[2017]65号），批准同意国泰集团以协议方式转让华泰实业25%股权，转让价格以经备案的资产评估报告确认的净资产评估值为依据。 除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。 二、交易对方情况 本次交易的交易对方为国泰集团，国泰集团的基本情况如下： 名称 江苏国泰国际集团有限公司 统一社会信用代码 91320000134850828X 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 孙岩纹 注册资本 人民币80,000万元 成立日期 1992年09月08日 营业期限 1992年09月08日至长期 住所 江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰集团为全民所有制企业江苏省张家港市对外贸易公司依法改制设立的国有独资有限公司，截至本公告披露之日，张家港市人民政府持有国泰集团100%的股权，系国泰集团的控股股东及实际控制人。 截至本公告披露之日，国泰集团持有国贸股份33.49%的股份，系国贸股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国泰集团为国贸股份的关联方。 三、交易标的情况 （一）基本情况 本次交易的交易标的为华泰实业25%的股权，截至本公告披露之日，华泰实业的基本情况如下： 名称 江苏国泰华泰实业有限公司 统一社会信用代码 913205821421553317 类型 其他有限责任公司 法定代表人 杨革 注册资本 人民币5,000万元 成立日期 1992年03月03日 营业期限 1992年03月03日至长期 住所 杨舍镇人民东路11号（华昌东方广场）Z1501-Z1502，Z1601-Z1602 批发和零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；危险 化学品（按许可证所列范围和经营方式）经营；预包装食品批发与 零售；纺织品、机电设备制造（限分支机构经营）；机电设备安装； 经营范围 电子与智能化工程施工（凭资质经营）；实业投资、管理；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；网上销售： 工具、日用品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （二）股东及持股情况 本次交易前，国泰集团持有华泰实业25%的股权，张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）持有华泰实业15%的股权，其他20名自然人股东合计持有华泰实业60%的股权。本次交易后，国贸股份持有华泰实业25%的股权，盛泰投资及其他自然人股东的持股情况不变，国泰集团不再持有华泰实业任何股权。 截至本公告披露之日，国泰集团所持华泰实业股权（即标的股权）不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。 （三）华泰实业履行的审批程序 2017年3月8日，华泰实业召开股东会并做出股东会决议，华泰实业全体股东一致同意国泰集团将所持华泰实业25%的股权（即标的股权）转让给国贸股份，华泰实业其他股东放弃对标的股权的优先购买权及其他股东权利。 （四）华泰实业的财务数据 华泰实业最近一年及最近一期的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2017年9月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 370,995,252.73 747,950,163.11 负债总额 112,982,077.17 574,183,484.10 应收款总额 102,784,651.15 200,405,661.64 或有事项总额（包括担保、诉 讼与仲裁事项） 0 0 净资产 258,013,175.56 173,766,679.01 项目 2017年1-9月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 715,192,393.61 1,361,880,884.24 营业利润 1,491,402.98 45,540,809.35 净利润 23,115,451.37 43,792,267.34 经营活动产生的现金流量净额 -4,987,576.46 -161,200,625.34 （五）华泰实业的资产评估情况 根据资产评估报告，截至2016年12月31日，华泰实业的总资产账面值为 74,795.02万元，总负债账面值为57,418.35万元，净资产账面值为17,376.67万元；总资产评估值为81,947.25万元，总负债评估值为57,418.35万元，净资产评估值为24,528.90万元。上述资产评估报告所载评估结果已于2017年11月29日由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会予以备案。 四、交易的定价政策和定价依据 本次交易相关方同意，标的股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2016年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为定价依据。 根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，华泰实业截至评估基准日的净资产评估值为24,528.90万元，上述评估结果已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。经国贸股份与国泰集团协商，依据上述净资产评估值作价，华泰实业25%股权的交易金额为人民币6,132.225万元，由国贸股份以现金方式支付。 五、交易协议主要内容 国贸股份与国泰集团于2017年11月29日签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下： （一）交易价格及定价依据 标的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2016年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，华泰实业截至评估基准日（2016年12月31日）经评估的资产净值合计24,528.90万元。 参考上述资产评估结果，标的股权的交易价格初步定为6,132.225万元。如国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果与上述《资产评估报告》所载的评估结果存在差异，将依据国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为依据作价调整上述交易价格，并另行签订补充协议。 （二）交易对价支付及股东权利取得 在交割日（即工商登记机关就标的股权转让给国贸股份事项完成股东工商变更登记之日，下同）后五个工作日内，国贸股份应当将现金对价支付至国泰集团指定账户。 在股权转让协议生效后，国泰集团应尽快配合修改华泰实业公司章程、办理标的股权转让给国贸股份的一切必要事项，并完成标的股权的交割，标的股权交割至迟不晚于股权转让协议生效后1个月。 自交割日起，国贸股份作为华泰实业股东、持有华泰实业25%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。 标的股权于评估基准日至交割日期间的收益由国泰集团享有，亏损由国泰集团承担。 （三）税费承担 国贸股份、国泰集团按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。 （四）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （五）协议生效条件 本协议在签署后即对国贸股份、国泰集团有约束力，在下列条件全部成就后生效： (1) 国贸股份、国泰集团加盖公章及法定代表人或授权代表签字； (2) 本次交易经国有资产监督管理部门或国家出资企业批准采取非公开 协议转让方式进行； (3) 本次交易经上市公司的董事会、股东大会（如需）批准。 六、本次股权转让的目的和对公司的影响 国泰集团为国贸股份的控股股东，华泰实业为国泰集团下属重要参股企业，主要从事批发和零售贸易，华泰实业主营业务与国贸股份及其下属企业的主营业务存在潜在同业竞争。为消除上述潜在同业竞争，国泰集团此前承诺在2017年12月31日前将其持有的华泰实业全部股权出售给国贸股份或出售给与国贸股份无关联关系的第三方。 本次股权转让旨在消除国泰集团下属企业与上市公司的潜在同业竞争，切实履行国泰集团所做出的相关承诺，进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进上市公司主营业务持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与国泰集团累计已发生的各类关联交易的总金额自2017年1月1日至本公告披露日，上市公司与国泰集团发生关联交易的总金额为521.76万元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事事前认可意见： 1、本次交易的交易对方江苏国泰国际集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。 2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，消除公司与控股股东下属企业存在的潜在同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议。 （二）独立董事独立意见： 1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 2、本次交易的交易对方江苏国泰国际集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。 3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 5、本次交易有利于消除国泰集团下属企业与公司的潜在同业竞争，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 （三）独立财务顾问意见： 1、本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交上市公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。苏州市国资委已对本次交易的资产评估结果予以备案，本次交易亦已取得了苏州市国资委的批复。因此，本次交易履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定； 2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州市国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东的情形； 3、本次交易有利于进一步减少国泰集团及其下属企业与上市公司的潜在同业竞争，有利于上市公司进一步理顺组织架构、促进上市公司主营业务的健康发展，符合公司全体股东的利益； 4、基于以上意见，中信证券对江苏国泰现金收购华泰实业25%股权暨关联 交易的事项无异议。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议； 2、公司第七届监事会第八次（临时）会议决议； 3、独立董事关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易事项的事先认可意见； 4、独立董事相关事项的独立意见； 5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的核查意见； 6、股权转让协议； 7、华泰实业截至2017年9月30日财务报表（未经审计）； 8、《江苏国泰华泰实业有限公司审计报告及财务报表（2016）》（信会师报字【2017】第ZA23339号）； 9、《江苏国泰国际集团有限公司拟转让其所持有的江苏国泰华泰实业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1158号）； 10、《国有资产评估项目备案表》； 11、《关于同意协议转让江苏国泰华泰实业有限公司25%股权的批复》。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二零一七年十二月二十六日