证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-68 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 关于公司与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步理顺组织架构、整合内部资源、明确责任权利义务，促进公司供应链服务业务持续快速发展，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行相关股权转让。具体情况如下：一、交易概述 1、交易基本情况 （1）、公司于2017年12月22日在张家港与控股子公司江苏国泰国贸实业 有限公司（以下简称“国贸实业”）签署《股权转让协议》。公司拟将持有的泗洪国贸服装有限公司（以下简称“泗洪国贸”）100%股权转让给国贸实业。 （2）、公司于2017年12月22日在张家港与控股子公司江苏国泰国盛实业 有限公司（以下简称“国盛实业”）签署《股权转让协议》。公司拟将持有的张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装”）100%股权、江苏国泰（集团）如皋服装有限公司（以下简称“如皋服装”）90%股权、沭阳瑞泰服装有限公司（以下简称“沭阳瑞泰”）100%股权和沭阳翔泰服装有限公司（以下简称“沭阳翔泰”）50.98%的股权转让给国盛实业。 （3）、国贸服装于2017年12月22日在张家港与国贸实业签署《股权转让 协议》。国贸服装拟将持有的张家港亚韵服装有限公司（以下简称“亚韵服装”）100%股权和淮安市国贸服装有限公司（以下简称“淮安国贸”）25.5%股权转让给国贸实业。 2、上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2017年12月22日公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，以9 票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与子公司间、子公司与子 公司间拟进行股权转让的议案》。本次交易不需要经过股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 （1）、国贸实业；公司持有其60%的股份；类型：有限责任公司；统一社会 信用代码/注册号：91320582MA1N2HAG1B；注册资本：6,000 万元人民币；法定 代表人：马晓天；住所：张家港市杨舍镇国泰时代广场A座23楼；经营范围： 纺织品、服装生产（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、皮革制品的购销及网上销售；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区华睿企业管理有限公司、张家港保税区国睿商务咨询合伙企业（有限合伙）。截至2017年11月30日，国贸实业总资产为79,890.69万元，净资产为11,760.57万元，2017年1-11月主营业务收入为173,416.96万元，净利润为5,760.57万元；以上数据未经审计。 （2）、国盛实业；公司持有其60%的股份；类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号：91320592MA1N3LLFXN；注册资本：6,000 万元人民币；法定代表人：王炜；住所：张家港市杨舍镇人民中路65号国泰时代广场A座18楼；经营范围：服装的生产加工（限分支机构经营）；纺织原料、面料的技术研发；纺织原材料、服装的销售及进出口业务；企业咨询管理服务；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港保税区成泰企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港保税区利泰企业管理合伙企业（有限合伙）截至2017年11月30日，国盛实业总资产为69,424.96万元，净资产为12,349.97万元，2017年1-11月主营业务收入为213,732.10万元，净利润为6,349.97万元；以上数据未经审计。 （3）、国贸服装，公司全资子公司，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320582608261081E；注册资本：7,549.746391万元人民币；法定代表人：王炜；住所：杨舍镇国泰服装工业园11号；经营范围：生产、销售、检测服装、服饰及床上用品。截至2016年12月31日，国贸服装资产总额8,215.16万元、负债合计766.95万元、应收账款581.43万元、净资产7,448.21万元，2016年度国贸服装营业收入9,525.45万元、营业利润-96.60万元、净利润-111.10万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日，国贸 服装总资产为8,237.22万元，净资产为7,399.58万元，2017年1-11月主营业 务收入为6,103.35万元，净利润为-48.63万元(以上数据未经审计)。 上述国贸实业、国盛实业系公司控股子公司，国贸服装系公司全资子公司。 公司前十名股东中的江苏国泰国际集团有限公司系公司实际控制人。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 （1）、泗洪国贸，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91321324313801597J；法定代表人：丁向均；注册资本：500万元人民币；住所：泗洪县城头乡吴城路（工业集中区）；经营范围：生产、销售：服装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，泗洪国贸资产总额2,639.43万元、负债合计2,419.20万元、应收账款0.00万元、净资产220.23万元，2016年度泗洪国贸营业收入 9,923.74 万元、营业利润-28.88 万元、净利润-15.68万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日，泗洪国贸资产总额2,863.25万元、负债合计2,713.58万元、应收账款143.02万元、净资产149.67万元，2017年1-11月泗洪国贸营业收入13,252.97万元、营业利润-92.85万元、净利润-88.97万元（以上数据未经审计）。 （2）、国贸服装，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320582608261081E；法定代表人：王炜；注册资本：7549.746391万元人民币；住所：杨舍镇国泰服装工业园11号；经营范围：生产、销售、检测服装、服饰及床上用品。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，国贸服装资产总额8,215.16万元、负债合计766.95万元、应收账款581.43万元、净资产7,448.21万元，2016年度国贸服装营业收入9,525.45万元、营业利润-96.60万元、净利润-111.10万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日，国贸服装资产总额8,237.22万元、负债合计837.64万元、应收账款666.70万元、净资产7399.58万元，2017年1-11月国贸服装营业收入6,103.35万元、营业利润-49.91万元、净利润-48.63万元（以上数据未经审计）。 （ 3 ）、 如 皋服装，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号： 913206827890574769；法定代表人：王炜；注册资本：1500万元人民币；住所： 如皋市袁桥镇何庄村26组（本公司自有房屋）；经营范围：服装设计、生产、加 工、销售；服装面辅料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例90%；如皋市恒业纺织有限公司，持股比例10%。截至2016年12月31日，如皋服装资产总额3,502.28万元、负债合计3,021.58万元、应收账款341.65万元、净资产480.70万元，2016年度如皋服装营业收入9,051.86万元、营业利润-341.02 万元、净利润-347.32 万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日，如皋服装资产总额5,538.42万元、负债合计5,074.99万元、应收账款2,471.95万元、净资产463.43万元，2017年1-11月如皋服装营业收入7,436.77万元、营业利润-19.32万元、净利润-17.27万元（以上数据未经审计）。如皋市恒业纺织有限公司放弃了本次股权转让的优先购买权。 （4）、沭阳瑞泰，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91321322313976960G；法定代表人：王炜；注册资本：2000 万元人民币；住所：沭阳县经济开发区台北大道9号；经营范围：服装设计、生产、销售；服装后整理、水洗、石磨（印染除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，沭阳瑞泰资产总额4,065.91万元、负债合计2,467.52万元、应收账款51.78万元、净资产1,598.39万元，2016年度沭阳瑞泰营业收入3,233.36万元、营业利润-457.16万元、净利润-398.44万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日沭阳瑞泰资产总额4,547.42万元、负债合计3,001.44万元、应收账款-1,998.35万元、净资产1,545.98万元，2017年1-11月沭阳瑞泰营业收入7,077.68万元、营业利润-128.98万元、净利润-52.41万元（以上数据未经审计）。 （ 5 ）、 沭 阳翔泰，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号： 91321322571420383H；法定代表人：王炜；注册资本：667.28 万元人民币；住 所：沭阳县庙头工业园(松花江路北侧)；经营范围：服装的设计、生产、加工，销售公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例 50.98%；沭阳瑞泰服装有限公司，持股 比例49.02%。截至2016年12月31日，沭阳翔泰资产总额2,371.28万元、负 债合计1,998.10万元、应收账款64.31万元、净资产373.19万元，2016年度 沭阳翔泰营业收入9,983.50万元、营业利润-162.99万元、净利润-125.71万元 （以上数据经审计）。截至2017年11月30日，沭阳翔泰资产总额1,331.61万 元、负债合计959.02万元、应收账款-947.88万元、净资产372.59万元，2017 年1-11月沭阳翔泰营业收入9,390.86万元、营业利润-104.13万元、净利润 -0.83万元（以上数据未经审计）。沭阳瑞泰放弃了本次股权转让的优先购买权。 （6）、亚韵服装，类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320582666383917D；法定代表人：陈玲；注册资本：980万元人民币；住所：张家港经济开发区悦丰路10号；经营范围：服装设计、制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务；股东：张家港国贸服装有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，亚韵服装资产总额2,676.40万元、负债合计1,834.01万元、应收账款185.00万元、净资产842.39万元，2016年度营业收入7,131.16万元、营业利润-48.70万元、净利润-48.70万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日，亚韵服装资产总额1,788.74万元、负债合计897.07万元、应收账款109.58万元、净资产891.67万元，2017年1-11月亚韵服装营业收入15,758.33万元、营业利润40.67万元、净利润39.32万元（以上数据未经审计）。 （ 7 ）、 淮 安国贸，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号： 91320803762805104P；法定代表人：陈玲；注册资本：900 万元人民币；住所： 江苏淮安经济开发区纬一路南侧铁云路东侧；经营范围：服装设计、制造、加工；针纺织品及其辅料生产、销售；自有房屋和设备出租。股东：张家港国贸服装有限公司，持股比例25.5%；张家港亚韵服装有限公司，持股比例50%；张家港市兰珊服装有限公司，持股比例15%；任彬，持股比例7.5%；顾洁，持股比例2%。截至2016年12月31日，淮安国贸资产总额609.74万元、负债合计367.75万元、应收账款0.00万元、净资产241.99万元，2016年度营业收入84.97万元、营业利润-126.21万元、净利润-127.23万元（以上数据经审计）。截至2017年11月30日，淮安国贸资产总额397.97万元、负债合计172.06万元、应收账款-443.67万元、净资产225.91万元，2017年1-11月淮安国贸营业收入0.00万 元、营业利润-39.99万元、净利润-41.39万元（以上数据未经审计）。淮安国贸 的其他股东放弃了本次股权转让的优先购买权。 2、标的资产财务数据及评估价值 （金额单位：人民币万元） 帐面原值/账面 标的资产名称 净值（截至2016 评估价值 评估报告文号 年12月31日） 泗洪国贸100% 500.00 254.87 苏中资评报字(2017)第 股权 1045号 国贸服装100% 7,549.746391 6,766.49 苏中资评报字(2017)第 股权 1033号 如皋服装 1,350.00 1,841.03 苏中资评报字(2017)第 90%股权 1035号 沭阳瑞泰 2,000.00 3,177.60 苏中资评报字(2017)第 100%股权 1038号 沭阳翔泰 340.18 -261.95 苏中资评报字(2017)第 50.98%股权 1037号 亚韵服装100% 980.00 1,273.39 苏中资评报字(2017)第 股权 1029号 淮安国贸 79.42 485.07 苏中资评报字(2017)第 25.5%股权 1030号 注：（1）、上述资产类别均为股权投资，评估方法均为资产基础法。 （2）、上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （3）、上述拟转让标的已经江苏中天资产评估事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）评估，评估基准日为2016年12月31日。 3、转让股权的企业转让前后股权结构如下表：（金额单位：人民币元）出让方 受让方 拟转标的 股东名 转让前 转让后 企业名称 称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 公司 国贸实 公司 5,000,000.00 100% 0 0 业 泗洪国贸 国贸实业 0 0 5,000,000.00 100% 合计 5,000,000.00 100% 5,000,000.00 100% 公司 国盛实 公司 75,497,463.91 100% 0 0 业 国贸服装 国盛实业 0 0 75,497,463.91 100% 小计 75,497,463.91 100% 75,497,463.91 100% 公司 13,500,000.00 90% 0 0 如皋市恒业 如皋服装 纺织有限 1,500,000.00 10% 1,500,000.00 10% 公司 国盛实业 0 0 13,500,000.00 90% 出让方 受让方 拟转标的 股东名 转让前 转让后 企业名称 称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 小计 15,000,000.00 100% 15,000,000.00 100% 公司 20,000,000.00 100% 0 0 沭阳瑞泰 国盛实业 0 0 20,000,000.00 100% 小计 20,000,000.00 100% 20,000,000.00 100% 公司 3,401,800.00 50.98% 0 0 沭阳翔泰 沭阳瑞泰 3,271,000.00 49.02% 3,271,000.00 49.02% 国盛实业 0 0 3,401,800.00 50.98% 小计 6,672,800.00 100% 6,672,800.00 100% 合计 117,170,263.9 - 117,170,263. - 1 91 国贸服 国贸服装 9,800,000.00 100% 0 0 装 亚韵服装 国贸实业 0 0 9,800,000.00 100% 小计 9,800,000.00 100% 9,800,000.00 100% 国贸服装 2,295,000.00 25.50% 0 0 亚韵服装 4,500,000.00 50.00% 4,500,000.00 50.00% 国贸实 张家港市 业 兰珊服装 1,350,000.00 15.00% 1,350,000.00 15.00% 有限公司 淮安国贸 任彬 675,000.00 7.50% 675,000.00 7.50% 顾洁 180,000.00 2.00% 180,000.00 2.00% 国贸实业 0 0 2,295,000.00 25.50% 小计 9,000,000.00 100% 9,000,000.00 100% 合计 18,800,000.00 - 18,800,000.00 - 四、交易协议的主要内容 1、成交金额、支付方式等 （金额单位：人民币万元） 帐面原值/ 标的资产名 出让 账面净值 首期转 称 方 受让方 （截至 评估价值 成交价 让款 2016年12 月31日） 泗洪国贸 国贸实 500.00 254.87 500.00 255 100%股权 业 国贸服装 7,549.746391 6,766.49 6,766.49 3,450.91 100%股权 公司 如皋服装 国盛实 1,350.00 1,841.03 1,841.03 938.93 90%股权 业 沭阳瑞泰 2,000.00 3,177.60 3,177.60 1620.58 100%股权 沭阳翔泰 340.18 -261.95 27.00 13.77 50.98%股权 亚韵服装 980.00 1,273.39 1,273.39 649.43 100%股权 国贸 国贸实 淮安国贸 服装 业 79.42 485.07 485.07 247.39 25.50%股权 2、受让方应在2018年12月31日前向出让方分期支付全部股权转让价款， 首期转让款在2017年12月27日前一次性付清。 3、股权转让协议签订并生效后60日内，双方应配合办理完毕标的股权转让 涉及的变更登记等法律手续。 4、协议生效之日起，标的股权对应的一切股东权利（包括但不限于利润分配、表决权、决策权等）及对应的一切义务均由受让方承继。 5、因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种税费由双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。 6、协议经方双方盖章签字后成立，经公司董事会审议通过后生效。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 公司总部（母公司）拟定位为控股型公司，主要负责对控股子公司的管理与控制，具体业务主要通过子公司开展。本次股权转让的目的是落实上述公司定位，将有利于公司进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议； 2、股权转让协议； 3、标的资产的财务报表； 4、评估报告。 特此公告。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二零一七年十二月二十六日