证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-130 百川能源股份有限公司 关于股票期权激励计划预留部分授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权授予日：2018年1月10日 股票期权授予数量：300万份 百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年股票期权激励计划规定 的预留部分股票期权的授予条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大 会授权，公司于2017年12月25日分别召开第九届董事会第十九次会议及第九 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意授予19名激励对象300万份股票期权，授予日为2018年1月10日。本次授予后，公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划全部授予完毕。现将有关事项说明如下： 一、股票期权激励计划说明 （一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序 1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事韩啸、秦涛作为《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中符合资格的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第九次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》，并对《激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。 2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。 3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事韩啸、董事秦涛作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。 4、2017年2月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记 完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成相关登记。 （二）股票期权预留部分授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明 1、激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； d、法律法规规定不得实行股权激励的情形； e、中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； f、中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于股票期权预留部分授予条件满足的说明 经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求，满足股票期权预留部分授予的条件。公司独立董事一致同意实施预留部分授予方案，并发表独立意见。 （三）公司股票期权预留部分授予情况的说明 1、授予日：2018年1月10日 2、授予数量：300万份 3、授予人数：19人 4、行权价格的确定 （1）本次授予的股票期权的行权价格为15.61元/股。 在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 （2）行权价格的确定方法 预留部分股票期权在授予前15日公司须召开董事会审议通过相关议案，并 披露授予预留部分股票期权情况。 授予价格取下列两个价格中的较高者： a、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价； b、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均 价。原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 6、行权安排 预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应 分两期行权，行权安排如下表： 行权期 行权时间 可行权期权数 可行权数量占首次 量（万份） 授予期权数量比例 第一个 自授权日12个月后的首个交易日起至授 行权期 权日起24个月内的最后一个交易日当日 150 50% 止 第二个 自授权日起24个月后的首个交易日起至 行权期 授权日起36个月内的最后一个交易日当 150 50% 日止 注：（ 1 ）激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适 用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。 （ 2 ）公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩 效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。 7、预留部分授予的股票期权分配情况 序 股票期 占本激励计 占本激励计划公 号 姓名 职务 权额度 划股票期权 告日股本总额比 的比例 例 1 白恒飞 副总经理、财务总监 50 2.13% 0.05% 2 杨轶男 副总经理 50 2.13% 0.05% 其他17名核心业务人员和业务骨干 200 8.56% 0.21% 本次激励计划参与人员合计股票期权 300 12.82% 0.31% 首次激励计划参与人员合计股票期权 2,040 87.18% 2.12% 合计 2,340 100% 2.43% 二、监事会对《激励计划（草案）》预留部分授予对象名单及授予数量的核查意见 公司监事会认为：本次预留部分获授股票期权的激励对象均为在公司或下属企业任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 公司确定的授予日期晚于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期达到15日。 综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以 2018年1月10日为授予日，向19名股权激励对象授予300万份股票期权。 三、独立董事意见 1、本次股票期权预留部分授予日为2018年1月10日，该授予日的设定符 合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。 2、本次股票期权激励计划预留部分确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 四、股票期权激励计划预留部分授予对公司财务状况的影响 公司股票期权激励计划预留部分对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号――股份支付》等有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对本计划授予的预留部分股票期权的公允价值进行测试。董事会已确定股票期权的授予日为2018年1月10日（星期三），假设预留部分股票期权的19名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下： 单位：万元 期权数量（万份） 期权费用 2018年 2019年 300.00 163.99 106.04 57.95 股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 北京市通商律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下： 截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。 特此公告。 百川能源股份有限公司 董事会 2017年12月26日