证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-120 山西美锦能源股份有限公司 关于受让氢能源汽车制造企业15%股权 暨公司拟取得控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 2017年12月14日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称：“公司”） 成功摘牌广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司在南方联合产权交易中心（以下简称：“交易中心”）挂牌的佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称：“飞驰汽车”）36.2%股权，目前公司正在按照交易中心的要求办理相关工商变更登记手续，上述事项详见公司于 2017年12月12日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权 的公告》（公告编号：2017-114）以及于2017年12月16日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的进展公告》（公告编号：2017-116）； 公司本次受让佛山市汽车运输集团有限公司（以下简称：“佛汽集团”） 持有的飞驰汽车15%的股权；本次交易不构成关联交易，亦不构成重大 资产重组，本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。 若上述两部分股权完成工商登记手续，公司将合计持有飞驰汽车51.2% 的股权，成为飞驰汽车控股股东、实际控制人。 一、本次交易概述 1. 2017年12月22日，公司与佛汽集团签订了《股权转让协议》，公司拟 以自有资金9,750.00万元受让佛汽集团持有的飞驰汽车15%的股权； 2. 本项交易已经公司八届十一次董事会会议审议通过。根据《公司章程》 等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。 3. 本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称：佛山市汽车运输集团有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册时间：1950年01月01日 注册资本：10,500.00万人民币 注册地址：佛山市禅城区汾江中路6号 法定代表人：陈汉忠 统一社会信用代码：91440600193529137A 主要股东：许慧明、李向坚、梁景�、易建�Q、林社源、蔡新杰、布明超、陈汉忠、佛山市禅运城巴有限公司 经营范围：公路运输、汽车维修；危险货物运输；客货运输站经营；汽车制造、旅业、饮食、室内儿童游乐场；货物仓储、配送、加工及包装（上述项目由分支机构经营并办理专项审批）；货物起重吊装，汽车配件销售；经营和代理各类商品及技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有铺位租赁，车辆保管、公共客运（限分支机构经营）；省际包车客运，市际包车客运，出租客运。广告设计、制作、发布；道路交通设施维护与保养；房地产开发；代理短期人身意外伤害保险；汽车租赁；货物运输代理服务；装卸搬运服务；物流信息咨询服务；代办汽车年审；国内贸易；电动汽车充换电服务。（以上经营项目涉及行政许可的须凭有效许可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 转让飞驰汽车股权比例：15% 佛汽集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：佛山市飞驰汽车制造有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册时间： 2001年02月27日 注册资本：5,575.86万人民币 注册地址：佛山市禅城区石湾新岗路39号 法定代表人：钟锡常 统一社会信用代码：91440600728769162N 主要股东：佛山市汽车运输集团有限公司（持股比例53.8%）、广东佛山（云 浮）产业转移工业园投资开发有限公司（持股比例46.2%） 经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；特种设备安装改造维修（仅限车用LNG气瓶安装）；货物进出口、技术进出口。 有优先受让权的交易标的的其他股东已放弃优先受让权。 （二）交易标的财务及评估情况 1．交易标的财务情况 单位：万元 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 38,808.21 35,800.96 负债总额 17,270.42 15,659.31 所有者权益 21,537.79 20,141.66 2016年1-12月 2017年1-9月 营业收入 6,358.98 2,165.53 利润总额 -1,530.37 138.20 净利润 -1,530.37 138.20 截止2017年8月31日，公司应收账款总额9,316,993.45元，对外担保待 偿余额18,340,000.00元； 2．交易标的评估情况 根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（粤和资评字【2017】第219号），截止2017年8月31日标的公司的股东全部权益评估值为人民币60,939.58万元。 四、《股权转让协议》主要内容 买方：山西美锦能源股份有限公司 卖方：佛山市汽车运输集团有限公司 (一) 本次交易的方案 本次交易公司以支付现金方式向佛汽集团收购其持有的飞驰汽车15%股 权；双方协商确定本次交易的总对价为9,750万元人民币。 (二) 本次协议生效的先决条件 双方同意本次协议自下列先决条件全部满足之日起生效： 1) 公司董事会审议通过本次交易； 2) 佛汽集团股东会决议对本次股权转让及相关交易协议的签订和履行 的同意均已取得； 3) 目标公司股东会和/或董事会对本交易的同意及其他股东同意就本 次交易放弃优先购买权的同意均已取得； 4) 如本次协议生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其 他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法 律、法规为准调整本次协议生效的先决条件。 (三) 标的股权交割及其后的整合 双方同意，标的股权应在本协议生效之日起30个工作日内完成交割； 标的股权交割手续由佛汽集团负责办理，佛汽集团应就办理标的股权交割提供必要的协助。 (四) 债权债务及人员安排 1. 标的股权交割后，飞驰汽车的独立法人地位未发生任何改变，除本协议 另有约定外，飞驰汽车独立享有其自身债权，承担其自身债务。 2. 标的股权交割后，飞驰汽车现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关 系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。 五、本次交易对上市公司的影响 公司若顺利完成本次交易，将合计持有飞驰汽车51.2%的股权，成为飞驰汽 车控股股东、实际控制人，有利于公司氢能源产业的规划和布局，将进一步推动公司在氢能应用领域的发展，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级。 公司本次以自有资金进行投资，不会对本年度公司财务状况及经营成果产生重大影响。 六、风险提示 1、本次股权转让项目，需在工商行政管理部门完成变更登记，结果存在不确定性。 2、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。 公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司八届十一次董事会决议。 2、股权转让协议 特此公告。 山西美锦能源股份有限公司董事会 2017年12月25日