云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017年非公开发行A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 承销保荐机构（联席主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 联席主承销商 二零一七年十二月 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017年非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1873号文核准，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行47,169,811股新股（以下简称“本次发行”），募集资金总额899,999,993.88元。 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“东兴证券”）、联席主承销商为天风证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“天风证券”），对本次发行的合规性出具如下说明。 一、本次发行概况 （一）发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次临时会议决议公告日（2017年1月5日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的发行价格为19.28元/股。经公司2016年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行的发行价格由19.28元/股调整为19.08元/股。 （二）发行数量 本次公司非公开发行数量为47,169,811股新股，符合第四届董事会第三次临 时会议、2017 年第一次临时股东大会及第四届董事会第四次会议决议和中国证 监会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号）的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）。其中阮鸿献先生为公司控股股东、实际控制人。 （四）募集资金来源 本次非公开发行募集资金总额899,999,993.88元，扣除联席承销费及保荐费 用 20,000,000.00 元、其他发行费用合计 3,790,000.00 元，实际募集资金净额 876,209,993.88元。 经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人于2017年1月4日召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通 过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、发行人于2017年1月20日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 3、发行人分别于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议、2017 年3月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润 分配预案的议案》，决定以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公 积金转增股本。公司本次非公开发行股票发行价格由不低于19.28元/股调整为不 低于19.08元/股、发行股票数量由不超过78,838,169股调整为不超过79,664,569 股。 4、2017年5月8日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关 于更新前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票所涉及新建门店选址的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、发行人于2017年2月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（170171 号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发 行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对公司行政许可申请予以受理。 2、2017年9月5日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行 股票申请获得无条件通过。 3、2017年11月1日，发行人收到证监会于2017年10月20日核发的《关 于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号），核准发行人非公开发行不超过79,664,569股新股。 经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及配售情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿翔、白云山，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，最终的发行对象、认购数量、认购金额与预案披露的发行对象、认购数量、认购金额相一致，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行的股票数量为47,169,811股。其中：阮鸿献先生认购本次非公开发 行股份5,241,090股，白云山认购本次非公开发行股份41,928,721股。 新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）、深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“南山金融”）原拟认购本次非公开发行的股份分别为5,241,090 股、8,909,853股、5,241,090股、13,102,725股股票（详见公司于2017年5月8 日披露的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于实施2016年度利润 分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》）。新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融未在《认购及缴款通知书》规定的期限2017年12月12日16:00前将认购款足额汇至指定账户，根据《认购及缴款通知书》约定，视为放弃认购。按双方2017年1月4日签署的《附生效条件的股份认购协议》和2017年5月8日宏盛开源、厚扬启航与一心堂签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的相关条款约定，除非经双方协商一致解除协议约定，否则新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融已缴纳的认购保证金(认购款总额的5%)将不予退还，并按其认购款总额的10%支付违约金，联席主承销商和发行人将追偿其违约责任。 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次临时会议决议公告日（2017年1月5日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的发行价格为19.28元/股。经公司2016年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行的发行价格由19.28元/股调整为19.08元/股。（二）缴款与验资 发行人及联席主承销商于2017年12月8日向阮鸿献和白云山发出了《云南 鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购及缴款 通知书》，通知规定于2017年12月12日16:00前将认购资金全额汇入东兴证券 指定账户。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月12日出具了众环 专字（2017）160160号《非公开发行A股股票认购缴款的有效募股资金到账情 况鉴证报告》。经鉴证，截至2017年12月12日止，东兴证券已收到一心堂此次 非公开发行投资者阮鸿献、白云山划入的全部募投认购缴款共计人民币 899,999,993.88元（大写：捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元捌角捌分）， 发行股份数为47,169,811股，发行价格为每股人民币19.08元。 2017年12月13日，保荐机构（联席主承销商）在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2017年12月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环 验字（2017）160025号《验资报告》，根据该报告出具，截至2017年12月13 日止，阮鸿献、白云山认购的本次非公开发行的人民币普通股股票募集资金总额为人民币899,999,993.88元，扣除发行费用人民币23,790,000.00元，募集资金净额为人民币876,209,993.88元（大写：捌亿柒仟陆佰贰拾万玖仟玖佰玖拾叁元捌角捌分），其中增加股本人民币 47,169,811.00元，增加资本公积人民币829,040,182.88元。 公司本次增资前的注册资本人民币为 520,600,000.00 元，实收股本人民币 520,600,000.00元，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字 〔2016〕160027号《验资报告》验证。截至2017年12月13日止，公司变更后 的累计注册资本为人民币567,769,811.00元，实收资本为人民币567,769,811.00 元。 经核查，联席主承销商认为本次发行的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年9月5日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过， 并于2017年9月5日对此进行了公告。发行人于2017年11月1日取得中国证 监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2017年11月1日对 此进行了公告。 联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、发行对象的合规性 本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿献和白云山，上述发行对象均系发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行预案中确定，且于 2017 年1月4日签署了《附生效条件的股份认购协议》。阮鸿献先生为公司控股股东， 实际控制人；白云山本次非公开发行股票完成后，将持有公司 41,928,721 股股 份，约占公司总股本的 7.38%，超过 5%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第（四）款及10.1.6条第（一）款相关规定，白云山为公司关联方。阮 鸿献先生和白云山控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的联席主承销商、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。 经核查，联席主承销商认为：本次发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发行人第四届董事会第三次临时会议、2017 年第一次临时股东大会及第四届董事会第四次会议决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 综上所述，联席主承销商认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，资金来源合法合规。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》签章页） 保荐代表人签名： 余前昌 杨志 法定代表人（或授权代表）： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 2017年12月27日 （本页无正文，为《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非 公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页） 联席主承销商：天风证券股份有限公司 2017年12月27日