东兴证券股份有限公司 关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号）核准批文，核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”、“发行人”）非公开发行不超过79,664,569股新股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为一心堂本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东兴证券认为本次发行完成后一心堂仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将具体情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 公司英文名称 YunnanHongxiangYixintangPharmaceuticalCo.,Ltd. 注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 注册资本 52,060.00万元人民币 法定代表人 阮鸿献 成立日期 2000年11月8日 上市日期 2014年7月2日 股票上市地点 深圳证券交易所 证券代码 002727 证券简称 一心堂 通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 联系电话 0871-68185283 传真电话 0871-68185283 公司网址 www.hx8886.com 电子邮箱 1192373467@qq.com 董事会秘书 田俊 所属行业 药品零售 （二）发行人的经营范围和主营业务情况 经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III 类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植；门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。 （三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 发行人2014年度的财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了中审亚太审[2015]020002 号标准无保留意见的审计报告；发行人 2015年度和2016年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并分别出具了众环审字[2016]160025号和众环审字[2017]160007号标准无保留意 见的审计报告。发行人2017年9月末/1-9月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 436,677.71 439,339.05 301,376.00 239,885.63 非流动资产 172,829.92 161,983.01 117,991.01 54,257.99 资产总计 609,507.64 601,322.06 419,367.01 294,143.62 流动负债 257,674.16 271,080.64 190,773.24 85,573.52 非流动负债 80,875.33 80,428.73 638.42 297.87 负债合计 338,549.49 351,509.37 191,411.65 85,871.39 所有者权益合计 270,958.15 249,812.69 227,955.35 208,272.23 归属于母公司所有者权益 270,793.74 249,637.00 227,955.35 208,272.23 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 560,239.64 624,933.57 532,115.23 442,841.00 营业成本 330,874.21 366,939.82 309,029,94 263,776.30 营业利润（亏损以“―”号填列） 34,555.30 39,257.80 37,883.64 34,442.68 利润总额（亏损总额以“－”号填 35,416.43 40,938.06 38,994.89 34,534.34 列） 净利润（净亏损以“－”号填列） 31,592.96 35,356.68 34,626.04 29,504.50 其中：归属于母公司所有者的 31,597.13 35,337.70 34,626.04 29,730.91 净利润 其中：扣非后归属于母公司所 30,854.03 33,720.87 33,015.95 29,652.65 有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 2,378.64 19,263.23 18,656.39 17,621.88 投资活动产生的现金流量净额 -14,387.40 -68,891.02 -75,592.62 -16,474.87 筹资活动产生的现金流量净额 -45,484.41 92,535.00 48,855.50 52,046.81 汇率变动对现金及现金等价物的 -2.36 5.51 - - 影响 现金及现金等价物净增加额 -57,495.53 44,912.74 -11,080.72 53,193.82 期末现金及现金等价物余额 81,572.85 139,068.38 94,155.64 105,236.36 4、主要财务指标 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 流动比率 1.69 1.62 1.58 2.80 速动比率 1.06 1.11 1.04 1.91 资产负债率（母公司报表）（%） 61.30 63.52 52.33 34.18 资产负债率（合并报表）（%） 55.54 58.46 45.64 29.19 应收账款周转率（次） 10.36 17.14 18.65 19.10 存货周转率（次） 2.20 3.06 3.45 3.84 总资产周转率(次) 0.93 1.23 1.49 1.77 每股净资产（元） 5.20 4.80 8.73 8.00 每股经营活动现金流量（元） 0.05 0.37 0.71 0.68 每股净现金流量（元） -1.10 0.86 -0.43 2.04 扣除非经常性损益前基 本 0.61 0.68 0.67 0.65 每股收益（元） 稀 释 0.61 0.68 0.67 0.65 扣除非经常性损益前 全面摊薄 11.67 14.16 15.24 14.28 净资产收益率（%） 加权平均 12.17 14.96 16.09 18.93 扣除非经常性损益后基 本 0.60 0.65 0.63 0.65 每股收益（元） 稀 释 0.60 0.65 0.63 0.65 扣除非经常性损益后 全面摊薄 11.40 13.51 14.53 14.24 净资产收益率（%） 加权平均 11.88 14.27 15.33 18.88 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行方式 本次发行股票的方式为非公开发行。 2、发行股票的类型 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 3、股票面值 本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。 4、发行对象及发行数量 本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿翔、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）共2名特定投资者，该2名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的股票47,169,811股。 序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期 1 阮鸿献 5,241,090 99,999,997.20 非公开发行股票上市之 2 白云山 41,928,721 799,999,996.68 日起36个月内不得转让 合计 47,169,811 899,999,993.88 本次发行数量符合发行人2017年1月4日召开的第四届董事会第三次临时 会议决议、2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会决议、符合中 国证监会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号）关于本次发行股票数量的规定。 5、发行价格和定价依据 根据公司第四届董事会第三次临时会议、2017 年第一次临时股东大会决议 公告审议通过的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的发行价格为19.28元/股。 公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议、2017年3月22 日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的 议案》，决定以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股 本。2016 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 19.08 元/股。 6、募集资金专项存储情况 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 7、锁定期 阮鸿献、白云山等2名投资者认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市 首日起36个月内不得转让。 8、上市地点 深圳证券交易所。 9、募集资金 本次非公开发行募集资金总额 899,999,993.88元，扣除发行费用 23,790,000.00元，实际募集资金净额为876,29,993.88元。 （二）股权结构变动情况 本次发行前 本次发行 本次发行后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 一、限售流 253,142,760 48.63% 47,169,811 300,312,571 52.89% 通股 二、无限售 267,457,240 51.37% - 267,457,240 47.11% 流通股 三、总股本 520,600,000 100.00% 47,169,811 567,769,811 100.00% 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的安排 事项 安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 导发行人有效执行。 行人资源的制度 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 2、督导发行人有效执行并完善防止其董 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 害发行人利益的内控制度 协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实 施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独 发表意见 立的原则发表意见。 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人 投资项目的实施等承诺事项 募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况 列席发行人董事会、股东大会。 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券 所提交的其他文件。 交易所提交的其他文件并审阅。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项 项，并发表意见 发表意见。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层 保荐代表人：余前昌、杨志 项目协办人：李子韵 项目组其他成员：朱彤、周磊 电话：010-66551360、010-66551370 传真：010-66551380、010-66551390 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东兴证券认为：一心堂申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意推荐一心堂本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页） 保荐代表人（签名）： 余前昌 杨志 法定代表人（签名）： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 2017年12月27日