国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就皖通科技第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》进行了核查，具体情况如下： 一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]875号），公司非公开发行人民币普通股（A股） 29,026,058股，每股发行价格13.01元，募集资金总额为377,629,014.58元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等） 15,679,026.06元后，实际募集资金净额为361,949,988.52元。上述募集资金 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月18日了出具大 华验字[2014]000365号《验资报告》。公司本次募集资金用于以下6个项目：序号 投资项目名称 投资金额（万 建设期（年）元） 1 港口物流软件及信息服务平台建设项目 9,014 2 2 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建 4,055 1.5 设项目 3 智能路网管理系统建设项目 6,692 2 4 交通运输智慧信息服务平台建设项目 8,213 2 5 市场营销和服务网络建设项目 4,221 2 6 补充流动资金 4,000 - 合计 36,195 - 截至2017年12月26日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目建设 累计使用募集资金22,403.65万元，尚未使用的募集资金14,539.96万元（其中 利息收入为748.61万元）存储在募集资金专户中。 二、本次部分募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2015年6月10日召开的第三届董事会第十八次会议和2015年6月 26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用 途暨对外投资的议案》，公司将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资，该子项目的实施主体变更为控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简称“行云天下”），实施地点为合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室。 为了便于募集资金投资项目的顺利实施，在确保募集资金投资项目实施主体和投资方向不变的情况下，公司本次拟将上述项目的实施地点由合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室变更为合肥市高新区天达路71号华亿科学园E1座4楼402。 公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项，已经公司2017年12月 26日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交公司股东大会审议。 三、本次部分募集资金投资项目实施地点变更的原因 随着行云天下在公众出行和汽车后市场领域服务能力的不断增强，公司经营规模和员工队伍持续壮大，行云天下的注册办公地址由合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室变更为合肥市高新区天达路71号华亿科学园E1座4楼402，因此，其所承担的募集资金投资项目实施地点也发生相应的变化。 四、本次部分募集资金投资项目实施地点变更的影响 公司本次部分募集资金投资项目实施地点的变更有助于公司提升公司资源利用效率、优化项目内部管理、增强研发水平和市场竞争力、提高项目运行效率，保障募集资金投资项目的实施效果。符合公司的实际经营情况及战略规划需要，符合公司及全体股东的利益。 公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点未改变募集资金项目的投向和项目基本建设内容，不会对募集资金项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在新增风险及不确定性,且有利于公司及时发挥募集资金投资项目的经济效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。 五、内部决策程序 公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将在确保募集资金投资项目实施主体和投资方向不变的情况下，公司本次拟将“互联网+”项目的实施地点由合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室变更为合肥市高新区天达路71号华亿科学园E1座4楼402。 公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，未改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。 公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点不影响募集资金投资项目的实施，是根据公司经营的实际情况和项目的实施进展情况做出的决定，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规以及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目部分实施地点的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不会造成募集资金投资项目的实质性变更。因此，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目部分实施地点无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ _____________ 胡伟 束学岭 国元证券股份有限公司 2017年 12月 26日