中航重机股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会 议 文 件 中航重机股份有限公司资本运营部印制 2016年9月12日 中航重机股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 （2016年9月12日） 一、会议时间：2016年9月12日（星期一）上午9:30 二、会议地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议 室 三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表； （2）公司第五届董事会成员； （3）公司第五届监事会成员； （4）公司高级管理人员； （5）公司董事会聘请的律师。 四、会议议程： 时间 内容 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大 9:30～9:35 会通过（举手表决） 二、全体股东逐项审议会议议案 1、董秘孙继兵报告《关于聘任2016年度审计机构的议案》； 9:35～9:55 （10min） 2、董秘孙继兵报告《关于修订公司章程的议案》（10min） 三、全体股东对各项议案进行表决 1、以书面方式对上述议案逐项进行表决； 2、统计现场投票结果； 3、监票人代表宣读表决结果； 9:55～10:30 4、董秘孙继兵宣读2016年第一次临时股东大会决议； 5、北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表 法律意见。 四、主持人宣布大会闭幕 议案一 关于聘任2016年度审计机构的议案 各位股东： 经过公司内部招标流程，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“中审众环”）在审计方面表现出的专业素养和职业精神，建议由中审众 环担任公司2016年度审计机构，为公司提供包括2016年度财务报表审计、内部 控制审计、季报商定程序等服务。服务价格不高于上年服务价格198万元。 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会 审议批准。 以上议案，请审议。 中航重机股份有限公司董事会 2016年9月12日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》和中国 证监会于2014年10月20日颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及上海 证券交易所2015年1月15日颁布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则（2015年修订）》，为加强公司治理，公司需就《公司章程》中的部分 条款进行修订，具体修订内容详见本议案附件。 本议案已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过，现提交公司股东 大会审议批准。 以上议案，请审议。 附件：《中航重机股份有限公司章程修订对比表》 中航重机股份有限公司董事会 2016年9月12日 附件： 中航重机股份有限公司章程修订对照表 序号 修订前 修订后 第十条根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工 业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管 1 无 理、航空装备业务等各个环节，接受国家授权投资机构 的管理，遵循相关规定。 第十一条公司应成立中国共产党的基层组织，根据工 作需要和党员人数，设立党委或总支；党委（总支）发 挥政治核心作用，保证监督中国共产党和国家的方针、 政策在公司的贯彻执行。 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件 2 无 的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导 班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任 职。 第十二条 公司作为军工企业，承担下列义第十四条 公司作为军工企业，承担下列义务： 务： （一）。 （一）。 （二） （二） （三） （三） 3 （四）。 （四）严格执行国家安全保密法律法规，建立（五）根据国家国防科技工业主管部门等国家有权 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露部门的规定，公司接受相关部门对公司及各级子企 审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理， 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安遵循相关规定。 全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第一百零七条董事应与公司签订聘任合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 第一百零五条董事应与公司签订聘任合同，规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任偿等内容。 4 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 国家秘密和公司商业秘密义务，对国家秘密和公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密 成为公开信息。 第一百一十五条董事会由11名董事组成，其第一百一十七条董事会由11名董事组成，其中：独立 5 中：独立董事4人。公司董事会设董事长1人。董事4人。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产全体董事的过半数选举产生。 生。 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备 董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管案。 部门备案。 董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计 与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 并制定各专门委员会工作细则。 第一百二十四条董事会每年至少召开四次定期会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 第一百二十二条董事会每年至少召开四次会和监事。 6 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因 通知全体董事和监事。 外，董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应 当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、 谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义产。 7 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保 入，不得侵占公司的财产。 守国家秘密和公司商业秘密义务，对国家秘密和公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到 该秘密成为公开信息。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 所代表的有表决权的股份数额行使表决小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，每一股份享有一票表决权。 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 8 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总入出席股东大会有表决权的股份总数。 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权。 可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投 9 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 股东参加股东大会提供便利。 便利。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决 10 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计为为“弃权”。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 “弃权”。 义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认 定的其他股票名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 第一百五十八条 监事会行使下列职第一百五十八条 监事会行使下列职权：……（七） 权：……（七）依照《公司法》第一百五十 11 依照《公司法》第一百五十一二条的规定，对董事、 二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉高级管理人员提起诉讼； 讼； 第一百六十九条 公司应按照如下规定进行利润分 配：（二）公司利润分配具体政策……3、公司发放 股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 第一百六十九条 公司应按照如下规定足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案； 进行利润分配：（二）公司利润分配具体政公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综 策……3、公司发放股票股利的具体条件： 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 12 红政策： 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 利分配预案；公司采用股票股利进行利润分排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 配的，应当以给予股东合理现金分红回报和 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 13 内”、“以下”， 都含本数；“ 不满”、下”，都含本数；“ 不满”、“以外”、“低于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。 因增加条款导致原《章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《章程》条款序号加以顺14 延；原《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。 注：斜体加粗为新增内容，删除线为删除内容