北京鸿晓投资管理有限公司 关于《详式权益变动报告书（修订版）》的修订对照表 北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“公司”或“北京鸿晓”）于2017年11月27日收到深圳证券交易所公司管理部发送的《关于 对北京鸿晓投资管理有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第156号）。北京鸿晓对相关问题进行了落实和回复，同时将最近一期 财务报表数据更新至2017年11月30日，并相应修订了详式权益变动报告书，本次修订前后对照情况如下： 序号 修订项目 原内容 修订后内容 本次权益变动需经过蕙富骐骥、珠海 本次权益变动涉及的转让协议需经过蕙富骐骥、珠海泓沛合伙人会议审议通 泓沛合伙人会议审议通过以及北京 过以及北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接甲方原有重组承诺并在2018年6月 1 信息披露义务人声明的 鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接甲方 24日前完成相关资产重组”的承诺函后方可生效，如前述条件不能满足则已签 第四项 原有重组承诺并在2018年6月24 署的转让协议存在终止的风险；截至本报告签署日，资管计划投资顾问的变更 日前完成相关资产重组”的承诺函后 各方尚未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将导致本 方可生效。 次权益变动不构成北京鸿晓对四川汇源光通信股份有限公司的间接收购。 信息披露义务人通过协议受让汇垠 澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合 信息披露义务人通过协议受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额 本次权益变动或本次收 伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合 并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资 2 购的描述，全文涉及相 伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合 管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下实现间接收购蕙富骐骥持 关表述已一并修改 伙事务，从而间接收购蕙富骐骥持有 有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为20.68%，从而 的40,000,000股上市公司股份，占 控制上市公司。 上市公司总股本的比例为20.68%， 从而控制上市公司。 （1）转让的背景和目的 北京鸿晓成立于2015年4月，注册资本1000万元，原出资人韩笑持有公司 100%股权。北京鸿晓成立之初目的主要是运营和管理珠海泓沛，珠海泓沛亦为 专门通过资管计划投资蕙富骐骥，从而间接投资汇源通信。 韩笑主要专注于教育产业的投资管理和公益事业，因无更多精力和团队推动 上市公司实现资产重组、有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将北京 鸿晓的控制权予以转让。李红星因与韩笑在投资业务上有过很多合作，且李红 星本人已投资并控制北京泓御资产管理有限公司等数家投资管理机构，拥有了 一批具有投资和管理运作经验的团队，具有对珠海泓沛进行相应管理和运作的 条件。因此，经双方协商一致，韩笑将其所持北京鸿晓70%股权转让给李红星， 李红星取得北京鸿晓的控制权。 “第二节 信息披露义务 双方于2017年10月26日在工商部门办理了本次股权转让变更登记手续， 人介绍”之“二、信息披 李红星已于2017年10月31日和11月1日向韩笑支付了股权转让价款合计 露义务人的控股股东及 700万元。该次股权转让已真实履行，转让行为合法有效。 3 实际控制人主要控股子 无相关描述。 韩笑与李红星已分别出具书面承诺，确认本次股权转让系双方真实意思表示， 公司”之“（二）信息披 目前各自所持北京鸿晓股权均为其个人真实持有，不存在任何权属争议或潜在 露义务人历史沿革” 纠纷风险，不存在任何委托持股或股权代持情形。 （2）李红星受让70%股权的资金来源 李红星受让韩笑持有的北京鸿晓70%股权对应的股权转让款700万元，其已 于2017年10月31日和11月1日通过银行转账方式支付给韩笑个人账户。李 红星因在金融投资领域从业多年，该等资金为其薪资收入及经营所得，全部为 其自有资金。 （3）对北京鸿晓股权结构稳定性的影响 李红星通过股权转让取得北京鸿晓70%股权，能够决定北京鸿晓所有的重大 事项，享有对北京鸿晓的绝对控股权，有利于公司控制权的稳定。李红星已出 具书面承诺，在未来三年内，其不会降低对北京鸿晓的持股比例，保持对北京 鸿晓控制权的稳定性。 自2017年10月，韩笑与李红星完成股权转让变更手续后，双方已完成公司 管理的交接手续，李红星已变更为北京鸿晓的法定代表人，对北京鸿晓实施了 有效管理并进行了相应的管理团队人员安排，目前北京鸿晓管理有序，运行稳 定。 （4）对照《上市公司收购管理办法》第五十条第第四项的规定，说明实际控制 人在两年内发生变更对本次收购合法合规性的影响 《上市公司收购管理办法》第六条第二项规定了不得收购上市公司的情形。 结合该条规定，公司认为，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是 对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体 资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购 人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。 本次实际控制人由韩笑变更为李红星，主要原因是韩笑将专注于教育产业的 投资管理和公益事业，没有更多精力与团队共同推动上市公司实现资产重组、 有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将北京鸿晓的控制权予以转让给 李红星。故此，于2017年10月8日，韩笑与李红星签订《公司股权转让协议》， 韩笑将其所持公司70%股权以700万元转让给李红星。2017年10月26日， 北京鸿晓就上述股权转让事宜完成工商变更登记，本次股权转让后李红星持有 北京鸿晓70%股权，北京鸿晓控股股东、实际控制人由原来的韩笑变更为李红 星。 综上所述，公司认为：北京鸿晓提交的备查文件《关于不存在 第六条规定情形及符合 第五十条规定的说明》符合《收购管理 办法》第五十条第四款的规定。北京鸿晓的实际控制人在两年内发生变更不会 对本次权益变动的合法合规性产生影响。 “第二节 信息披露义务 人介绍”之“三、信息披 更新最近一期财务报表数据至2017年11月30日，对最近一期财务报表变 露义务人最近两年及一 原最近一期财务报表为2017年1-9 动较大的科目进行了解释；并根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 4 期的主要业务及财务状 月，2016年财务报表为未经审计的 出具的亚会B审字(2017)2206号标注无保留意见《审计报告》修订2016年经 况”之“（二）财务状况” 财务报表。 审计的财务报表数据。 以及“第十节 信息披露 义务人的财务资料” “第二节 信息披露义务 人介绍”之“四、信息披 露义务人及其董事、监 安徽君鸿置业有限公司（以下简称 5 事、高级管理人员在最 “安徽君鸿”）、笪建国、余彪、凌宝 安徽君鸿置业有限公司（以下简称“安徽君鸿”）、笪建国、余彪、凌宝军、钱 近五年内的行政处罚、 军、钱泽华、韩寒、付国东分别为全 泽华、韩寒、付国东分别为全椒君鸿上述债务提供担保 刑事处罚、涉及与经济 椒君鸿上述债权提供担保 纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁事项” 本次权益变动后，信息披露义务人通 过收购广州汇垠澳丰股权投资基金 管理有限公司持有的广州蕙富骐骥 投资合伙企业(有限合伙)0.1664% 的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事 本次权益变动后，信息披露义务人通过收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥 务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一 0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行 “第三节 本次权益变动 切合伙事务，间接控制四川汇源光通 一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下将实 6 目的及决策”之“一、本 信股份有限公司20.68%的股权，上 现间接控制汇源通信20.68%的股权，上市公司实际控制人变更为李红星。本 次权益变动的目的” 市公司实际控制人变更为李红星。本 次权益变动的目的是通过受让蕙富骐骥普通合伙人份额间接获得汇源通信的控 次权益变动的目的是获得汇源通信 制权，从而可以充分利用北京鸿晓团队的专业能力通过市场化的方式有效地推 的控制权，信息披露义务人看好上市 动汇源通信的重组，优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持 公司未来发展前景，希望通过优化公 续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。 司管理及资源配置等方式，全面提升 上市公司的持续经营能力，与全体股 东分享上市公司未来发展所创造的 价值。 根据蕙富骐骥《合伙协议》，截至本报告签署日，蕙富骐骥共有合伙人2名， 总认缴出资额为60,100万元。其中，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资100万元， 占出资总额的0.1664%；有限合伙人平安大华代表资管计划认缴出资 60,000 万元，占出资总额的99.8336%。 根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定：（1）蕙富骐骥由普通合伙人执行合伙事 务，对外代表合伙企业，有限合伙人不再执行合伙事务；（2）同时，经执行事 务合伙人以外的全体合伙人会议作出决议，执行事务合伙人可更换为其他普通 合伙人。 根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定，蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰执行合 伙事务。 根据《资管合同》的约定：资管计划全体委托人一致同意聘请汇垠澳丰担任 “第 四节权益变动方 投资顾问，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面向 式”之“一、本次权益变 资产管理人提供投资建议及意见。在符合法律法规、监管规定和本合同约定的 7 动方式及权益变化情 无相关描述 前提下，资产管理人应参照投资顾问的投资建议进行投资。 况”之“（一）本次权益 根据《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划投资顾问合同》（以下简 变动前蕙富骐骥的控制 称“《投资顾问合同》”）的约定：平安大华根据资管计划全体委托人的意愿和 权及认定依据的说明” 指定委托汇垠澳丰担任资管计划投资顾问；投资顾问根据资管计划及《投资顾 问合同》规定向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议进行审核，但对 投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、 平安大华关于同类业务的管理办法及《投资顾问合同》的规定，平安大华将根 据汇垠澳丰的投资建议进行本资管计划项下财产的交易；平安大华有审查投资 顾问的投资规划和投资建议的权利，但对符合《资管合同》以及《投资顾问合 同》规定的投资规划和投资建议应予采纳并执行。 综上，汇垠澳丰作为蕙富骐骥的唯一普通合伙人以及执行事务合伙人，有权 执行合伙企业合伙事务，对外代表合伙企业；同时，根据《资管合同》及《投 资顾问合同》的约定，汇垠澳丰作为蕙富骐骥唯一有限合伙人平安大华管理的 资管计划的投资顾问，通过向平安大华出具投资建议的方式，实质上影响和管 理资管计划的对外投资运作。据此，汇垠澳丰能够实际控制蕙富骐骥。 “第 四节权益变动方 式”之“一、本次权益变 动方式及权益变化情 况”之“（二）本次权益 本次权益变动前，信息披露义务人通 本次权益变动前，信息披露义务人未持有汇源通信A股股票，仅通过珠海泓 8 变动方式及权益变化情 过珠海泓沛间接持有汇源通信A股 沛间接享有资管计划的劣后收益权。 况”及附表之“信息披露 股票。 义务人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例” “第 四节权益变动方 截至本报告签署之日，转让协议及其补充协议尚未生效；资管计划投资顾问 式”之“一、本次权益变 的变更各方尚未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将 9 动方式及权益变化情 无相关描述。 导致本次权益变动不构成公司对汇源通信的间接收购”；并更新了本次权益变动 况”之“（二）本次权益 完成后且资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下上市公司实际 变动方式及权益变化情 控制人关系图。 况” 按不同资金来源途径列示出资方名称和金额情况如下： 项目 资金来源途径 金额（元） A类份额认购资 农银国际企业管理有限公司 金 （中国农业银行股份有限公司下属子 400,000,000.00 公司） B类份额认购资 自然人工资薪金及其他所得 203,500,000.00 金 1、资管计划B级份额认购资金来源 珠海泓沛于2015年11月27日认购资管计划B类份额203,500,000元，珠 海泓沛认购资管计划资金来源于自然人的工资薪金及其他所得。根据珠海泓沛 出资凭证和全体合伙人的书面承诺，珠海泓沛出资和资金来源情况如下： 追述至自然人的资金来 认缴出资 实缴出资 实缴出资 出资人 源（企业生产经营所得 （万元） （万元） 比例 除外） “第 五节资金来源”之 北京鸿晓投 10 “二 资管计划认购资金 无相关描述。 来源” 资管理有限 10 10 0.02% 工资薪金及其他所得 公司 韩笑 5,000 5,000 10.14% 工资薪金及其他所得 7林志强 22,000 22,000 44.62% 工资薪金及其他所得 郭倩 10,000 8,000 16.22% 其他所得 深圳市扬曦 张宝兰 2,000 2,000 4.06% 其他所得 宁波中银信股权投资 企业生产经营 1,700 1,700 3.45% 管理有限公司 所得 工资薪金及其 唐宗明 1,600 1,600 3.24% 他所得 工资薪金及其 王文娟 1,500 1,500 3.04% 他所得 陶宏伟 1,000 1,000 2.03% 其他所得 宁波梅山保税港区龙 工资薪金及其 知投资合伙企业（有限 700 700 1.42% 他所得 合伙） 合计 51,310 49,310 100.00% 其中有限公司和合伙企业追至最终自然人情况如下： 北京鸿晓：李红星70%、韩笑30%； 8 深圳市扬曦投资实业有限公司：许贝贝100%； 宁波中银信股权投资管理有限公司：宁波汇众合美投资管理有限公司 100%； 宁波汇众合美投资管理有限公司：解冲50%、贾玉瑾50%； 宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）：宁波梅山保税港区龙知 汇信投资管理有限公司10%、闫朝晖90%； A级委托人自出资认购资管计划份额之日起即享有业绩比较基准收益，A级 委托人享有的业绩比较基准收益率为8%（年化，一年按365天计算）。《资管 合同》约定，B级委托人应于资管计划成立日的第一个年度对应日后的五个工 作日内支付第一期业绩比较基准收益至资产管理计划资金账户。资产管理人自 收到第一期业绩比较基准收益之日起五个工作日内向A级委托人分配业绩比较 基准收益。资管计划现金不足以支付的，延续至下一工作日，依此类推。B级 委托人应于资管计划成立日的第2个年度的对应日起的每个年度对应日后的五 个工作日内，支付该期业绩比较基准收益至资产管理计划资金账户。资产管理 人自收到业绩比较基准收益之日起五个工作日内向A级委托人分配各年度业绩 比较基准收益。 3、后续还款计划 根据《资管合同》约定：资管计划的存续期限为10年；A级和B级委托人 须经全体委托人一致同意后方可申请退出；资管计划份额不允许转让。目前资 管计划处于存续期内，未经全体委托人同意A级或B级委托人都不可申请退出， 在《资管合同》各方签订补充协议对份额转让事宜进行补充约定之前资管计划 份额不得转让。 北京鸿晓没有意愿和资金实力承接资管计划A级份额，如A级委托人要求退 出，则北京鸿晓将提请召开珠海泓沛全体合伙人会议表决是否同意A级委托人 退出，以及是否有意愿承接资管计划A级份额，承接的资金筹措方式包括珠海 泓沛全体合伙人增资、珠海泓沛对外借款或以市场化方式寻求第三方承接A级 份额等。 本次权益变动需要蕙富骐骥合伙人 本次权益变动涉及的转让协议需要蕙富骐骥合伙人会议决议通过、珠海泓沛 会议决议通过、珠海泓沛全体合伙人 全体合伙人决议通过且北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接甲方原有重组承诺 决议通过且北京鸿晓向汇垠澳丰出 并在2018年6月24日前完成相关资产重组”的承诺函后方可生效；在资管计 附表“本次权益变动是 具关于“承接甲方原有重组承诺并在 划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下，信息披露义务人将实现间接 11 否需取得批准及批准进 2018年6月24日前完成相关资产 收购蕙富骐骥持有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为 展情况” 重组”的承诺函后方可生效，目前尚 20.68%。 未经蕙富骐骥、珠海泓沛合伙人决议 截至本报告签署之日，转让协议及其补充协议尚未生效；资管计划投资顾问 通过，承接承诺尚未签署。 的变更各方尚未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将 导致本次权益变动不构成公司对汇源通信的间接收购。 【本页无正文，为《北京鸿晓投资管理有限公司关于 的修订对照表》之签章页】北京鸿晓投资管理有限公司 2017年12月25日