证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-078 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于终止转让协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、交易事项 秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于 2016 年12月9日与北京天骥恒通科技有限公司（以下简称“天骥恒通”或“受让方”）在 北京签署《转让协议书》，公司将持有的SocietàEsecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称“SELI公司”或“目标公司”）0.54%股权及对SELI公司的全部权 利、利益、义务、责任及风险，以及其与SELI公司股权相关的一切其他权利、 利益、义务、责任及风险（包含当前已发生的由IMI-CentroImpresa于国际商 会国际仲裁庭（ICCInternationalCourtofArbitration）提起的 21715/GR号仲 裁中，以及将来就本协议项下转让标的可能发生的任何诉讼、仲裁或其他争议中，转让方可能承担的一切赔偿、补偿、其他责任及相关费用）转让给天骥恒通，交易金额为人民币1元。本次股权转让完成后，公司不再持有SELI公司股权。详见2016年12月10日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让公司持有的意大利SELI公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-069）。 2016年12月12日，公司收到天骥恒通支付的转让款人民币1元，并开始 着手办理股权转让涉及的股东变更事宜，但因外部客观因素影响，股权登记变更手续至今未能完成。鉴于上述情况，公司与天骥恒通经友好协商，签署《转让协议之终止协议》，约定双方原签署的《转让协议书》终止，各方不再享有《转让协议书》约定的权利，也不再承担《转让协议书》约定的义务，公司将退还天骥恒通支付的转让款。上述协议生效后，公司仍将持有SELI公司0.54%股权以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险。 2、天骥恒通为公司实际控制人何志平先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款的规定，天骥恒通为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司2017年12月26日召开的第四届董事会第 五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，公司董事张蔚 昕女士在间接控制天骥恒通的法人处任职，构成关联董事并予以回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、名称：北京天骥恒通科技有限公司 2、经营场所：北京市通州区台湖高端总部基地铺西路43号 3、法定代表人：冯坤 4、注册资本：1,000万元 5、公司类型：有限责任公司（法人独资） 6、经营范围：技术推广；投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；市场营销策划。 7、经营期限：2014年4月29日至2034年4月28日 8、股东情况：北京天骥智谷投资开发有限公司持有其100%股权。 9、实际控制人：何志平先生 10、财务状况： 截至2017年11月30日，资产总额为1,000.40万元，负债总额为1.04万元，净资产为999.36万元；2017年1-11月份实现营业收入0万元，实现净利润-0.60万元。以上财务数据未经审计。 由于天骥恒通未开展经营活动，因此未发生营业收入，公司的净资产主要来源于股东出资。 三、交易标的的基本情况 1、名称：SocietàEsecuzioneLavoriIdrauliciS.P.A. 2、注册地址：PiazzaGuglielmoMarconi26/C,Rome,Italy, 3、注册资本：76,344,342欧元 4、公司目前的股本结构为： 单位：欧元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 IMIFondiChiusiSGRS.P.A. 75,293,685 98.62 2 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 408,299 0.54 3 RemoGiuseppePietroGrandori 375,439 0.49 4 CoastalTransnationalVentures(CY)Limited 212,304 0.28 5 ArmandoTamai 19,779 0.03 6 InternationalTunnelEngineering(HongKong) 18,758 0.02 Limited（官正学为唯一股东） 7 FabrizioAntonini 16,078 0.02 合计 76,344,342 100.00 5、公司不存在为SELI公司提供担保、委托SELI公司理财等情况。 四、终止协议的主要内容 1、转让方与受让方共同同意终止《转让协议书》，各方不再按照《转让协议书》的约定实施本次交易。 2、转让方同意，自本协议签署之日起【5】个工作日内向受让方返还受让方已支付的转让价款人民币1元。 3、双方确认，截至本协议签署之日，双方无须就《转让协议书》承担任何违约责任。 4、本协议自转让方董事会就该事项审议通过后且双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。 5、本协议生效后，《转让协议书》中的保密条款及争议解决条款继续有效，双方仍应承担相应保密义务。 6、本协议正本一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。 五、对公司的影响 自《转让协议之终止协议》签署生效后，公司仍将持有SELI公司0.54%股 权以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险。由于 IMIFONDICHIUSISGRS.P.A（意大利公司）诉公司SELI股权买卖合同纠纷 案尚未完结，公司原实际控制人、时任董事长朱新生先生已于2016年12月15 日针对上述未决诉讼向公司做出书面承诺：“承诺个人承担天业通联就IMI公司 向ICC国际仲裁庭提起仲裁一事所可能承担的一切损失”，因此，该次股权转让 终止事项对公司利润无影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易（含本次交易）的总金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见： “公司与北京天骥恒通科技有限公司签署《转让协议之终止协议》，双方约定就原签署的关于转让公司所持有的SELI公司0.54%股权及对SELI公司的全部权利、利益、义务、责任及风险，以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险的《转让协议书》终止，各方不再享有《转让协议书》约定的权利，也不再承担《转让协议书》约定的义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款的规定，天骥恒通为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 该事项操作过程规范，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 我们同意以上关联交易事项。” 八、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、转让协议之终止协议。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会 2017年12月26日