证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2017-010 合盛硅业股份有限公司 第一届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）第一届董事会第三十四次会议通知于2017年12月21日以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议于2017年12月26日上午9:00时在公司三楼高层会议室以现场和通讯相结合方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长罗立国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。现提名罗立国、罗�D、方红承、罗烨栋、浩瀚、龚吉平6人为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名傅黎瑛、陈伟华、蒋剑雄为公司第二届董事会独立董事候选人（上述9名董事候选人简历详见附件）。 上述董事候选人将由公司董事会提请公司2018年第一次临时股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 公司第二届董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。 根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，合并持有公司股份总额3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司2018年第一次临时股东大会召开前10日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。 公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述9名董事候选人的提名。详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届的独立意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于修订 的议案》 经审议，同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定对《合盛硅业股份有限公司章程》的部分条款进行修订。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于修订 的议案》 经审议，同意对《合盛硅业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于修订 的议案》 经审议，同意对《合盛硅业股份有限公司重大投资和交易决策制度》进行修订。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于修订 的议案》 经审议，同意对《合盛硅业股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于修订 的议案》 经审议，同意对《合盛硅业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于制定 的议案》 经审议，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理办法》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于制定 的议案》 经审议，同意根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定制定《董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于制定 的议案》 经审议，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于制定 的议案》 经审议，同意根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》、《上市公司与投资者关系工作指引》、公司《信息披露事务管理办法》及其他有关法律、法规和规定制定《投资者关系管理工作制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于制定 的议案》 经审议，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况制定《信息披露事务管理办法》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于制定 的议案》 经审议，同意根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关法律、法规及部门规章并结合本公司《公司章程》及《信息披露事务管理办法》的相关规定制定《信息披露暂缓及豁免管理制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、 同意公司使用最高额度不超过人民币29,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。授权期为自股东大会审议通过之日起一年。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用，公司总经理行使投资决策权并由公司财务负责人负责具体办理相关事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn披露的《合盛硅业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-011）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意公司使用部分闲置募集资金人民币30,000.00万元暂时补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-012）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于全资孙公司石河子市华新新材料有限公司项目投资的议案》同意公司全资孙公司石河子市华新新材料有限公司实施年产20万吨洁净型煤加工项目，具体情况如下： 1、项目名称：年产20万吨洁净型煤加工项目 2、项目具体实施内容：新建年产20万吨洁净型煤生产工艺装置及相配套的公用工程和辅助设施，主要包括：原料煤储库、制备车间、压型车间、成品车间和库房、办公室、供配电系统、自动化控制系统以及其他辅助设施等。 3、项目投资规模：项目总投资20,850万元。 4、项目资金来源：全部由建设单位自筹。 5、项目选址：项目位于石河子开发区化工新材料产业园北部，项目区北侧是西岸大渠，南侧是纬一东路，东侧是合盛硅业三分厂、西侧是天富合盛热电厂。 6、项目建设期：1年 7、项目实施对公司的影响：由于工业硅中的杂质如铁、铝、钙含量限制严格，特别是铁元素，其无法通过吹氧去除，直接影响到工业硅产品质量等级。经过分析，铁元素主要来自于还原剂煤，但是煤中的铁元素很难通过常规洗煤的方式进行去除。对生产高纯度工业硅产品的质量仍然会造成较大影响。如采用木炭作为还原剂，可减少产品中的铁含量，但是新疆处于干旱地区，林木资源匮乏，不具备大规模生产木炭的条件，相反，新疆的煤炭储量非常丰富，作为一种低灰、高反应活性的优质原料煤，目前公司开发一种工艺，通过去除煤质中的铁元素，可使煤中的Fe2O3含量降低到0.1%以下，从而生产出一种优质的煤基炭质还原剂，来满足规模化高纯度工业硅冶炼的要求。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司分立的议案》 同意公司对新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立。 内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业股份有限公司关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司分立的公告》（公告编号：2017-013）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于全资子公司合盛硅业（鄯善）有限公司分立的议案》 同意公司对合盛硅业（鄯善）有限公司进行存续分立。 内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合盛硅业股份有限公司关于全资子公司合盛硅业（鄯善）有限公司分立的公告》（公告编号：2017-014）。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过《关于设立合盛硅业股份有限公司上海分公司的议案》 因公司经营发展需要，拟设立上海分公司，设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。 为保证本次分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层依据相关法律、法规及《公司章程》的规定办理本次分公司设立的各项工作。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2018年01月15日召开公司2018年第一次临时股东大会。内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-015） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 合盛硅业股份有限公司董事会 2017年12月27日 附件： 公司第二届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人 1、罗立国先生，1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2003年至2017年3月任宁波合盛集团有限公司董事长；2017年3月至今任宁波合盛集团有限公司执行董事；2005年8月至今任公司董事长；2015年7月至今任新疆启远股权投资管理有限公司执行董事；2016年7月至今任鄯善酒庄执行董事、总经理。2016年12月至今任新疆亿日铜箔科技股份有限公司董事长。2010年4月至今任浙江中资投资管理有限公司董事；2017年5月至今任宁波合盛服饰有限公司总经理。 罗立国先生未直接持有本公司股份，持有公司控股股东宁波合盛集团有限公司 50.14%的股权和新疆启远股权投资管理有限公司40.34%的股权，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、罗�D女士，1984年7月出生，中国国籍，香港永久性居民，硕士。2008年至2009年就职于公司市场部；2011年至2015年6月任公司党支部书记、董事会办公室主任；2015年6月至今任公司副董事长；2015年6月至今任杭州隐寓监事；2016年12月至今任新疆亿日铜箔科技股份有限公司董事； 2017年4月至今任宁波揽众资产管理有限公司监事；2017年5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司监事、宁波揽众天道投资管理有限公司监事。2017年3月至今任宁波宁波合盛集团有限公司有限公司监事。 罗�D女士未直接持有本公司股份，持有公司控股股东宁波合盛集团有限公司24.93%的股权和新疆启远股权投资管理有限公司50.00%的股权，系实际控制人的女儿，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、方红承先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001至2009年历任浙江新安化工集团股份有限公司销售分公司副经理、市场营销部经理、子公司总经理等职务；2011年至2015年5月任公司总经理；2015年6月至今任公司董事、总经理；2015年11月至今担任新疆启恒股权投资管理有限公司执行董事。 方红承先生未直接持有本公司股份，持有新疆启恒股权投资管理有限公司5.00%的股权，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4、罗烨栋先生，1993年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2016年12月至今任新疆亿日铜箔科技股份有限公司监事；2017年至今担任公司董事长助理。 罗烨栋先生未直接持有本公司股份，持有公司控股股东宁波合盛集团有限公司 24.93%的股权，系实际控制人的儿子，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、浩瀚先生，1984年8月出生，中国国籍，香港永久性居民，本科学历。2007年至2010年任浙江中成实业有限公司总经理助理；2008年至2010年任浙江东方地质博物馆馆长助理；2010年至2013年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；2013年10至今任公司副总经理；2015年11月至今任新疆启远股权投资管理有限公司监事；2017年2月至今任上海斯听教育科技有限公司执行董事；2017年2月至今宁波银雨投资管理有限公司监事；2017年5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司、宁波揽众天道投资管理有限公司董事。 浩瀚先生目前未持有本公司股份，系实际控制人的女婿，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 6、龚吉平先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。 1994年至2001年历任大连大显股份有限公司电子枪厂工程师、团委书记、党委委员等职务；2001年至2002年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；2002年至2003年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；2003年至2014年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；2014年4月至今任合盛硅业董事会秘书。 龚吉平先生未直接持有本公司股份，持有新疆启恒股权投资管理有限公司21.00%的股权，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 二、独立董事候选人 1、陈伟华女士，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，法学教授，兼职律师，仲裁员。1989年至2002年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；2003年至2006年任哈尔滨职业技术学院法律系主任；2007年至今任杭州电子科技大学任人文与法学院法学系主任。2015年6月至今任公司独立董事。 陈伟华女士目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、傅黎瑛女士，1969年2月出生，中国国籍，加拿大居留权，博士。浙江省新世纪151第三层次培养对象，国际注册内部审计师协会（北美区）会员，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员。1991年8月至2000年6月在浙江财政学校任教；2000年7月至2010年5月在浙江师范大学任教；2010年6月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。 现担任宁波震裕科技股份有限公司、杭州市万通智控科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事。2015年6月至今任公司独立董事。 傅黎瑛女士目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、蒋剑雄先生，1959年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1996年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，1997年获国务院“政府特殊津贴”（工程技术）。1982年1月至1986年3月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；1986年4月至1988年9月在化工部成都有机硅开发应用研究中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；1997年1月至1999年12月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任，项目组长，高级工程师；2000年1月至2000年8月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人，高级工程师；2000年8月至2003年9月在中国蓝星（集团）总公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师；2003年10月至2005年2月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师；2005年4月至今在杭州师范大学有机硅化学及材料技术部省重点实验室教授级高级工程师。2015年6月至今任公司独立董事。 蒋剑雄先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。