证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2017－53 佛山佛塑科技集团股份有限公司关于 控股子公司佛山纬达光电材料有限公司改制设立股份有限公司 及拟申请在新三板挂牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年12月27日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佛塑 科技”）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司的控股子公司佛山纬达光电材料有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》。佛山纬达光电材料有限公司（以下简称“纬达公司”）为了加快实施发展战略，提高治理水平，增强长期可持续发展能力，拟改制设立股份有限公司。改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下： 一、纬达公司基本情况 1. 名称：佛山纬达光电材料有限公司 2．设立时间：2004年1月17日 3. 注册地址：佛山市三水区西南工业园佛塑新材料工业园 4. 注册资本：1,395.68万美元 5. 法定代表人：王仁杰 6. 经营范围：生产经营偏光膜、光电材料、光学薄膜及光电胶粘制品，产品研 发、技术服务及委托加工、销售偏光眼镜。 7. 股权结构： 股东名称 出资额 出资比例 （万美元） （%） 佛塑科技 713.89 51.15 英属维京群岛亚化国际（股）公司 296.70 21.26 英属维京群岛亚化光电控股有限公司 287.39 20.59 佛山市三水区昱纬投资有限公司 97.70 7.00 合计 1,395.68 100.00 8. 历史沿革 纬达公司成立于2004年1月，注册资本为735万美元。其中本公司出资404.25 万美元，占注册资本 55%，英属维京群岛亚化光电控股有限公司（以下简称“亚化控 股”）出资211.68万美元，占注册资本28.8%，英属维京群岛亚化国际（股）公司（以 下简称“亚化国际”）出资119.07万美元，占注册资本16.2%。 2005年1月，纬达公司注册资本增加至956万美元，其中本公司出资525.8万美 元，占注册资本55%，亚化控股出资211.68万美元，占注册资本22.1%，亚化国际出 资218.52万美元，占注册资本22.9%。 2010年4月，纬达公司注册资本增加至1,395.68万美元，同时引入由纬达公司 管理层及核心技术人员成立的佛山市三水区昱纬投资有限公司（以下简称“昱纬投资”）作为新股东，其中，本公司出资713.89万美元，占注册资本51.15%，亚化控股出资287.39万美元，占注册资本20.59%，亚化国际出资296.7万美元，占注册资本21.26%，昱纬投资出资97.7万美元，占注册资本7%。 9. 主要财务指标 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 （经审计） （经审计） 总资产 30,274.50 28,600.80 净资产 17,236.36 25,273.48 佛塑科技在纬达公司按权益享有 8,816.39 12,927.39 的净资产 佛塑科技在纬达公司按权益享有 的净资产占佛塑科技归属于上市 4.07% 6.03% 公司股东净资产比例 项目 2017年1-9月 2016年1-12月 （经审计） （经审计） 营业收入 15,653.10 19,570.83 净利润 3,962.88 4,643.65 佛塑科技在纬达公司按权益享有 2,027.01 2,375.23 的净利润 佛塑科技在纬达公司按权益享有 的净利润占佛塑科技归属于上市 32.28% 18.90% 公司股东净利润比例 佛塑科技最近三年没有实施发行股份及募集资金情况，不存在发行股份及募集资金投向纬达公司的业务和资产等情况。 二、股份制改造及挂牌新三板方案 纬达公司全体股东拟以发起设立方式将纬达公司整体由有限责任公司变更为股份有限公司（以下简称“股份公司”）。股份公司名称拟定为“佛山纬达光电材料股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准名称为准）。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2017】G16041330421号”《佛山纬达光电材料有限公司2017年1-9月审计报告》和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2017]第A0723号”《佛山纬达光电材料有限公司拟进行整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其股东全部权益资产评估报告》，截止股份改造基准日2017年9月30日，纬达公司的净资产账面价值为 17,236.36 万元，评估值为 19,621.54 万元。纬达公司拟以经审计的净资产 17,236.36万元按1.5253：1的比例折合为股份公司股份（其中，11,300万元作为股 份公司注册资本，其余部分计入股份公司资本公积，资本公积由全体股东按出资比例共享），共折合股份11,300万股，每股面值1元，每股净资产1.5253元。纬达公司本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。 改制后，纬达公司的股东将成为股份公司的发起人，各发起人在股份公司中的持股比例保持不变，持股情况如下： 股东名称 持有股份 出资比例 （万股） （%） 佛塑科技 5,779.95 51.15 英属维京群岛亚化国际（股）公司 2,402.38 21.26 英属维京群岛亚化光电控股有限公司 2,326.67 20.59 佛山市三水区昱纬投资有限公司 791.00 7.00 合计 11,300.00 100.00 纬达公司整体变更为股份公司后，原有债权、债务及其他的法律权利义务关系由变更后的股份公司完全承接。 纬达公司改制为股份公司后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。 三、申请新三版挂牌的原因、目的和对公司的影响 纬达公司拟进行股份制改造及申请在新三板挂牌，有利于纬达公司进一步提升企业知名度和影响力，完善法人治理结构，拓宽融资渠道，优化资本结构，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，提升综合竞争力；同时，丰富公司在资本市场的布局，提升公司资产流动性和资产价值，实现股东利益最大化。纬达公司在新三版挂牌后，不会对公司的持续经营构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力，不会损害公司及公司股东的利益。预计不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。 公司未来三年将遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对纬达公司的控股权。 四、纬达公司与公司不存在同业竞争、持续性交易、高级管理人员交叉任职的情况 1．关于是否存在同业竞争的说明 纬达公司生产经营偏光膜、光电材料、光学薄膜及光电胶粘制品。产品主要应用于液晶显示等领域。本公司及控制的其他子公司与纬达公司之间的业态及商品种类、下游行业均不同，未构成直接对立的利益冲突。纬达公司的销售及采购渠道均独立于公司控制或联营的其他子公司。公司及控制的其他子公司与纬达公司不存在同业竞争的情形。 2．关于是否存在持续性交易的说明 公司与纬达公司最近两年不存在持续性交易情况。 3．关于是否存在高级管理人员交叉任职的说明 公司与纬达公司不存在高级管理人员交叉任职情况。 五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况公司与纬达公司的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可，纬达公司在新三板挂牌不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。 纬达公司与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。 纬达公司挂牌新三板不会影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力。 六、其他事项说明 1．截止目前，公司副总裁王仁杰先生担任纬达公司董事长，公司监事会主席刘亚军先生担任纬达公司董事。 2．公司董事、监事、高级管理人员及其关联人没有直接或通过其他形式间接持有纬达公司股权。 七、风险提示 纬达公司拟申请在新三板挂牌，根据有关法律法规的规定，尚须经公司股东大会审议，需履行有关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将按照有关法律法规的规定和要求，严格履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1. 公司第九届董事会第十五次会议决议 2. 佛山纬达光电材料有限公司2017年1-9月审计报告 3. 佛山纬达光电材料有限公司拟进行整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其 股东全部权益资产评估报告 特此公告。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十八日