证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2017-026 大连热电股份有限公司 2018年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易需提交公司股东大会审议。 本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。 一、2018年日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 大连热电股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第二十五次会议于2017年12月27日以通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决。非关联董事表决并通过了公司《关于2018年度日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生、刘玉平先生认可，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为： 公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意提交本次会议审议。 （二）2017年日常关联交易的预计和执行情况 2017年年初预计金额 本年年初至披露日与关联人 关联交易类别 关联人 （万元） 累计已发生的交易金额（万 元） 向关联方销售产品 热电集团 11,150 10,500 委托加工 热电集团 2,300 2,294 接受关联方劳务服务 海兴公司 3,000 2,420 接受关联方房屋租赁 热电集团 65 65 向关联方提供铁路专 热电集团 95 50 用资产运输服务 向关联方购买煤炭 热电集团 29,070 15,000 合计 45,680 30,329 （三）2018年日常关联交易预计金额和类别 2018年预 占同类业务 本年年初至披露日与关联 关联交易类别 关联人 计金额 比例（%） 人累计已发生的交易金额 （万元） （万元） 向关联方销售产品 热电集团 16,800 100 10,500 委托加工 热电集团 2,900 100 2,294 接受关联方劳务服务 海兴公司 1,100 100 2,420 接受关联方房屋租赁 热电集团 65 100 65 向关联方提供铁路专用资 热电集团 / / 50 产运输服务 向关联方购买煤炭 热电集团 45,000 100 15,000 合计 65,865 30,329 备注：2018年预计额为含税关联交易金额。 二、关联方介绍和关联关系 （一）热电集团 1.基本情况 法定代表人：邵阳 注册资本：47,106.22万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号 主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。 2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。 （二）海兴公司 1.基本情况 公司名称：大连海兴热电工程有限公司 法定代表人：王忠健 注册资本：800万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号 经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。 2.关联关系：海兴公司为公司控股股东热电集团的全资子公司。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。 1.蒸汽产品销售 根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，因行业特征及生产经营需要，公司对蒸汽用户销售工业蒸汽（工程上，把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽），需由热电集团购买并提供销售服务。 交易数量按实际销售量（以一次蒸汽管网终端计量统计数为准）计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。2018 年执行 含税价格为240元/吨，计划销售60-70万吨。 2. 委托加工 根据交易双方签订的《委托加工合同》，公司用于供暖的蒸汽和热水，需通过热电集团的热力站及热网加工转换成供暖低温水并送至用户，形成委托加工服务关系。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本。 3. 接受劳务 根据交易双方签订的《合同书》，海兴公司为本公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电主设备、日常维护等提供检修服务，以实际发生的工程量为依据，参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。 4.房屋租赁 为从事正常的生产、经营活动，公司需租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼中的两层作为办公场所，建筑面积1352.4平方米，每平方米月租金仍执行40元，租金价格低于大连市同地段水平。 5、煤炭采购 在双方签订的《煤炭购销框架协议》下采购煤炭，价格参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订，当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 2018 年，公司和上述关联方进行的各项日常关联交易与历年大 体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。 五、关联交易协议签署情况 关联方 合同名称 标的 签约期限 大连市热电集团有限公司 《蒸汽销售合同》/ 工业蒸汽销售 三年/一 《补充协议》 年 大连市热电集团有限公司 《委托加工合同》 热力产品加工转换 三年 大连海兴热电工程有限公司 《合同书》 设备检修服务 三年 大连市热电集团有限公司 《房屋租赁合同》 房屋租赁 三年 大连市热电集团有限公司 《煤炭购销框架协 煤炭采购 一年 议》 六、备查文件 1.大连热电股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议 2. 大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事 前认可函、大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见 3. 大连热电股份有限公司审计委员会关于公司关联交易事项的 书面意见 4.《蒸汽销售合同》及《蒸汽销售合同补充协议》、《委托加工合同》、《合同书》、《房屋租赁合同》、《煤炭购销框架协议》 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 2017年12月28日