华北制药股份有限公司 二�一八年第一次临时股东大会会议资料 2018年 1月 华北制药股份有限公司 二�一八年第一次临时股东大会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2018年1月5日下午14:30 现场会议地点：公司会议室 会议召集人：公司董事会 主持人：刘文富先生 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会相关人员。 网络投票时间：2018年1月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票人。 一、会议逐项审议并表决以下事项： 1、关于发行超短期融资券的议案 2、关于修改《公司章程》的议案 二、工作人员收集表决票并统计表决结果 三、监票人宣布现场会议投票表决结果 四、会场休息 五、待网络投票统计完毕后继续开会 六、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果 七、宣读会议决议 八、见证律师发表法律意见 九、闭会 议案一 关于发行超短期融资券的议案 各位股东及股东代表： 根据公司融资计划安排，为进一步拓宽融资渠道，保障资金安全，公司拟继续向银行间交易商协会申请注册不超过20亿元人民币超短期融资券。本次发行超短期融资券的具体方案和授权事宜如下： 一、本次发行超短期融资券的发行方案 （一）发行人：华北制药股份有限公司 （二）发行规模：拟注册发行规模为不超过人民币20亿元。 （三）发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机分期发行。 （四）发行期限：拟分期发行，单笔发行期限不超过270天。 （五）资金用途：调整融资结构。 （六）发行利率：按市场化原则确定。 （七）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。 （八）承销商：由中国光大银行股份有限公司和光大证券股份有限公司联席主承销。 本次发行的最终方案以有权审批机构出具的批复文件为准。 二、本次发行超短期融资券的授权事项 本次超短期融资券的发行拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。 三、本次发行超短期融资券履行的审批程序 本次发行超短期融资券事宜已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2018年1月5日 议案二 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、中共河北省 委组织部、省国资委党委《关于做好将国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（冀组字[2017]12 号）、省国资委《关于就总法律顾问有关事项修订公司章程的通知》（冀国资字[2017]73 号）等文件的有关要求，以及公司经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：序 修订前 修订后 号 第二条 公司系依照国家《股份有限公司 第二条 公司系依照国家《股份有限公 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 司（以下简称“公司”）。 公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准 公司经河北省经济体制改革委员会批准 1 [冀体改委股字(1992)8号]，由华北制药厂投 [冀体改委股字(1992)8号]，由华北制药厂投 入其全部生产经营性资产，0并经募股组建而 入其全部生产经营性资产，并经募股组建而 成；公司在河北省工商行政管理局注册登记， 成；公司在石家庄市工商行政管理局注册登 取得营业执照，营业执照号： 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 130000000008365。 91130100104397700P。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定， 设立中共华北制药股份有限公司委员会（以下 简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心 2 新增 作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。工会组织依照《公司 法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会 活动，维护职工合法权益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、 第十五条 公司经营范围：药品的生产、 颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、 销售（以药品生产许可证许可经营）；中药饮 空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂 片的生产和销售（具体品种以许可证为准）； 3 液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容 医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄 量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶 红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓 剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售 （具体品种以许可证为准）；医药中间体、植 储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批 物提取物、食品添加剂、饲料添加剂和中药饮 的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业 片的生产、销售；经营本企业自产产品及技术 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定 技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医 检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用 药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务； 品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、 设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、 检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成 通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、 药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其 办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻 制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精 璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零 神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提 配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除 取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料 外）；卫生用品的销售；房产租赁；以下限项 批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自 目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营 剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、 对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售； 口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非 饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工 血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售； 业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药 工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅 及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神 材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用 药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的 品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物 通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车 配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪 提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工 器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材 电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及 及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、 批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售； 焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生 中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、物技术产品、农兽药及综合技术的研发和技术 综合技术和相关新产品的研发；生物技术产品 咨询；预包装食品、保健食品、特殊医学用途 的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、配方食品的研发、加工、生产与销售。（依法 危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其 制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 （以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许 经营活动）。 可的凭许可证经营）。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提 第九十三条 出席股东大会的股东，对 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 4 报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 外。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五章 党委 第九十九条 公司设立党委。党委设书 记1名，其他成员若干名。董事长和党委书记 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的 5 新增 专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设 立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费 保障。公司党委原则上设立党委办公室、组织 部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人 员按照不少于同级部门平均编制的原则进行 配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总 额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列 支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共 产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省 政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中 能源集团有限责任公司党委以及上级党组织 有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理 推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发 展规划、改革发展稳定、安全生产、重大经营 管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管 理和涉及职工切身利益、履行政治责任和社会 责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建 设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党 员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、意识形态建设、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题 的运行机制。按照“党组织研究讨论是董事会、 经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委 研究讨论重大问题的主要程序是： （一）召开党委会或党委常委会对董事 会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论， 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层 提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员， 在议案正式提交董事会或经理办公会前就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在 董事会、经理层决策时，要充分表达党委意图， 并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发 现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和 国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利 益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或 缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报 告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理 层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织 报告。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会行使下列职 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 权： 作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (二)执行股东大会的决议； 作； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案； 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案； 损方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；行债券或其他证券及上市方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 事项、委托理财、关联交易等事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 6 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 事项、委托理财、关联交易等事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 (九)决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 (十三)管理公司信息披露事项； 理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其 司审计的会计师事务所； 报酬事项和奖惩事项； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十一)制订公司的基本管理制度； 经理的工作； (十二)制订本章程的修改方案； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十三)管理公司信息披露事项； 程授予的其他职权。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 7 新增 第一百一十六条 董事会决定公司重大 问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条 公司设经理1名，由董 第一百三十二条 公司设经理1 名，由 事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解 公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解 8 聘。 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、 师、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司 总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负 高级管理人员。 责人为公司高级管理人员。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使 第一百三十六条 经理对董事会负责， 下列职权: 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 9 (四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会 理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高 秘书以外的其他高级管理人员； 级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾 问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼 职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事 务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一 协调处理公司决策、经营和管理中的法律事 务； 10 新增 （二）参与公司重大经营决策，保证决策 的合法性，并对相关法律风险提出防范意见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实 施，建立健全公司内部法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工 作，组织建立公司法律事务人员再教育和业务 培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规 的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门 予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下 属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职 责。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: 第一百五十五条 监事会行使下列职 11 (一)对董事会编制的公司定期报告进行 权: 审核并提出书面审核意见； (一)对董事会编制的公司定期报告进行 (二)检查公司财务； 审核并提出书面审核意见； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 (二)检查公司财务； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 提出罢免的建议； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 提出罢免的建议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不 正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不 责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 (六)向股东大会提出提案； 责时召集和主持股东大会； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规 (六)向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 担。 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百九十六条 本章程以中文书写， 第二百零五条 本章程以中文书写，其 12 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登 核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。 公司经营范围变更需以最终工商主管部门的核定为准。除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相应条目、章节序号依次顺延。 上述修订，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2018年1月5日