新光圆成股份有限公司 对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为了规范新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，有效防范公司对位担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自身资产为 自身债务向债权人提供担保（担保方式为抵押、质押、留置和定金），或者是公司以第三人身份为他人（即债务人）向债权人提供担保（担保方式为保证、抵押和质押）。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝他人强 令担保的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的非法人单位不得对外提供担保。 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本 办法。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务或审批程序。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。 第二章 对外担保履行的程序 第一节 对外担保的条件 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之 一的单位提供担保： （一）公司自身； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）公司控股子公司； （四）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （五）董事会或股东大会认可的其他情况。 第二节 担保对象的审查 第九条 公司在决定担保前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事 项的风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务、 经营状况和信用、信誉情况及行业前景进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主要合同的原件及复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十一条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董 事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。 第十二条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需 担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三节 对外担保的审批权限 第十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提 供的任何担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 第十六条 未达到股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公 司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第四节 担保合同的订立 第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同 和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第十九条 对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有 关法律法规。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅并出具法律意见书。 担保合同至少应该包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期间； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条 担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查主合 同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对强制性条款或明显不利于公司利益、对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东大会汇报。 第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部、法务部会 同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十三条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时 进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。 第三章 风险管理 第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案定期向董事会报告。 第二十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破 产等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条 财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应 处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。 第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任 人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保信息披露 第三十二条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室 负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监 会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将 对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。 第三十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此导致的法律责任。 第五章 责任人责任 第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公 司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十九条 公司董事、总经理（总裁）及其他管理人员未按本办法规定程 序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证造成损失 的，应承担赔偿责任。 第四十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予 经济处罚或公司规定的处分。 第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自承担的，给予公 司规定的处分并承担赔偿责任。 第四十三条 担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。 第六章 附则 第四十四条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，如有与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并由公司董事会负责及时对本办法进行修订。 第四十五条 本办法解释权属公司董事会。 第四十六条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。 2017年12月25日