杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 业务流程层面内部控制 应用手册――长期股权投资 （经公司二��九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过 二○一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订 二○一七年十二月二十八日第四届董事会第五次会议审议通过修订）1. 目的 为了加强本公司对长期股权投资的内部控制，规范长期股权投资行为，防范长期股权投资风险，保证长期股权投资资产安全，提高企业长期股权投资效益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、本公司章程和《企业层面内部控制－基本制度》，制定本应用手册。 2. 适用范围 本应用手册之规定，适用于本公司的对外长期股权投资，子公司可参照执行。 3. 定义 3.1. 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。 3.2. 母公司，是指本公司母体。 3.3. 子公司，是指被母公司控股的子公司。 3.4. 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.5. 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 3.6. 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 4. 职责与授权 4.1.组织结构图 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 投资评审小组 总经理 预算管理委员会 证券投资部 计划财务部 人力资源部 其他职能部门 外派监事 外派董事 外派财务负责人 其他高级管理人员 外派人员组 子公司1 子公司2 子公司N 4.2.主要职能机构职责 4.2.1. 股东大会，决定投资计划、资本预算等。 4.2.2. 董事会，决定投资方案；在股东大会授权范围内，决定对外投资事项。 4.2.3. 监事会，监督投资行为和相关财务记录等。 4.2.4. 投资评审小组 A. 根据董事会决议和发展战略和年度经营目标，讨论年度投资计划； B. 讨论公司年度资本预算； C. 其他董事会交办的工作。 4.2.5. 总经理，负责组织实施公司年度投资计划和投资方案，向董事会报告企 业投资情况。 4.2.6. 证券投资部 证券投资部是对外长期股权投资的职能管理部门，主要职能包括： A. 负责收集、研究国家的有关经济政策，为公司决策提供政策依据； B. 负责对外投资的策划工作，编制项目建议书，提出可行性研究报告并上 报审批； C. 依据审批意见，负责对外投资过程的执行、实施工作； D. 负责对外投资的日常管理、监督工作； E. 负责对长期股权投资相关内幕信息的监督、管理、登记披露及备案等日 常工作； F. 其他投资评审小组交办的工作。 4.2.7 人力资源部，负责对长期股权投资相关人力资源管理内容，包括被投资对 象的人员素质、专业技术（管理）人员绩效评价等相关事宜。 4.2.8 计划财务部 A. 参与投资项目的可行性研究、项目建议书、投资方案中财务内容的编制； B. 负责投资实施过程中的财务审计、资产评估、财务尽职调查等项工作； C. 负责对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准 和审批程序，按照企业资产减值有关规定执行。 4.3.职能授权表 项 目 股东大会 董事会 总经理 预算管理 投资评审小组 证券投资部 计划财务部 人力资源部等 委员会 其他职能部门 年度投资计划 决定 审批 审核 审核 讨论 起草 参与起草 参与编制 年度资本预算 批准 审批 审核 审核 讨论 编制 参与编制 参与编制 投资项目审批 决定5.1.4.1款 决定5.1.4.2款 相关事项 相关事项 可行性研究报告 审核 讨论 编制 参与编制 参与编制 项目建议书 审核 讨论 编制 参与编制 参与编制 投资方案 决定 审核/执行 讨论 编制 参与编制/执行 参与编制/执行 投资项目处置 决定5.1.4.1款 决定5.1.4.2款 审核 批准 讨论 编制方案/执行 审核/执行 参与 相关事项 相关事项 5. 管理控制程序 5.1.投资可行性研究、评估与决策控制 5.1.1. 对外投资应当坚持以战略为指导，以市场为导向，以效益为中心，形成主 业突出、行业特点鲜明的产业体系的投资原则。 5.1.2. 投资项目应提交投资评审小组、预算管理委员会讨论，再根据有关规定的 程序上报公司总经理、董事会、股东大会，并按照授权予以审议或批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；各项投资应当符合国家、地区产业政策，以及本公司中长期发展战略规划的要求。 5.1.3. 公司董事会和股东大会负责对年度资本预算进行审批，纳入年度资本预算 的各项投资均应先经投资评审小组、预算管理委员会讨论同意后，上报总经理、董事会战略委员会、董事会、股东大会批准同意后方可执行。 5.1.4. 公司董事会应当确定对外投资交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和 决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 5.1.4.1. 公司（包括公司下属公司）发生的对外投资交易达到下列标准之一的， 应当经股东大会批准： A. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； B. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； C. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； D. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； E. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； F. 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的重大关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 5.1.4.2. 公司（包括公司下属公司）发生的下列对外投资交易应当经董事会批 准： A. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； B. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； C. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； D. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； E. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； F. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）； G. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 5.1.5. 投资应经过可行性论证，可行性论证的内容包括国家产业政策分析、行业 发展状况分析、战略分析、效益分析、行政审批程序分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析等方面的分析。投资可行性论证主要由证券投资部负责、计划财务部、人力资源部等其他相关职能部门共同配合。 5.1.6. 可行性研究报告应当由证券投资部或委托具有相应资质的专业机构编制。 根据项目需要必须进行独立评估的，还需委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。 5.1.7. 针对具体投资项目，投资评审小组应该指定人员组成项目小组。在投资项 目提出之后并在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，项目小组应当组织有关部门开展投资前期工作并备齐以下资料，按照要求交证券投资部，并由证券投资部提交投资评审小组讨论同意： A. 项目可行性研究报告； B. 投资项目的投资议案； C. 有关合同（协议）草案； D. 资金来源及资产负债情况； E. 有关合作单位的资信情况； F. 政府的有关许可文件； G. 项目执行人的资格及能力等。 5.1.8. 对具体投资项目，项目小组必须编制项目建议书，并组织相关部门或人员 对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或者实地考察，关注被投资企业管理层或最终控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 5.1.9. 证券投资部在收到项目报批的全部资料后，应组织有关职能部门审查项目 基本情况，形成不同投资方案和比较选择不同的投资方案，对项目的疑点、隐患提出质询，评价项目执行人的资格及能力，编制正式投资方案，并出具专业意见报投资评审小组。 5.1.10.投资评审小组收到项目建议书和投资方案等相关资料后，经会议讨论审 议，形成正式意见后再报预算管理委员会、董事会战略委员会、公司董事会批准。 需要上报审批或备案的项目，其项目建议书、可行性研究报告、环境影响评价、职业安全卫生评价等必备文件，由负责项目部门上报政府有关部门审查、审批或备案。 投资评审小组在进行项目审查时，至少应当审查以下内容： A. 拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业 主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展； B.拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范 措施； C. 企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力； D. 拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益 能否确保，所投入的资金能否按时收回。 5.1.11.总经理、预算管理委员会、董事会战略委员会、公司董事会在收到投资评 审小组的项目文件后，应当根据自身权限进行项目审查，并根据审查程序和职责权限范围形成审批意见、董事会决议，最终报公司股东大会决议批准。 5.1.11.在投资可行性研究、评估与决策、执行的过程中，相关部门应做好内幕信息的保密工作，并填写内幕信息知情人登记表交证券投资部备案，在信息知情人范围扩大预计会引起公司股价波动的情况下，应及时报告证券投资部进行信息披露。 5.2.投资执行控制 5.2.1. 经总经理、预算管理委员会、董事会战略委员会、董事会、股东大会审批 后的投资方案，由总经理组织证券投资部等有关部门负责具体执行，包括指定外派董事、监事和经理层人员、履行投资过程中的资产投入、签订各项协议、办理工商登记手续等。 5.2.2. 证券投资部负责子公司和非子公司（以下统称被投资单位）的股权管理事 宜，同时加强对投资收益的控制，计划财务部应当按照国家统一的会计准则对投资收益进行核算；对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。 5.2.3. 证券投资部负责投资后有关权益证书的收集和发放管理，并指定专门人员 保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。计划财务部应当定期和不定期地与证券投资部清点核对有关权益证书。 5.2.4. 被投资企业的企业结构等发生变化的，证券投资部应当取得被投资单位的 相关文件，涉及股权变更事宜的，应及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。 5.2.5. 证券投资部应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、 取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。 5.2.6. 计划财务部负责定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证本 公司投资资产的安全、完整。 5.2.7. 在证券投资部的配合之下，计划财务部负责对投资项目减值情况的定期检 查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照企业资产减值计提等有关规定执行。 5.2.8. 证券投资部负责投资项目后续跟踪评价，对重要投资项目和子公司超过一 定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。具体工作制度另行规定。 对子公司的管理控制内容参见《业务流程层面内部控制应用手册－对子公司的控制》。 5.3.投资处置控制 5.3.1. 对外长期股权投资的收回、转让与核销，应当按对外长期股权投资相同的 规定权限和程序进行审批，并履行相关手续： A. 对应收回的投资资产，要及时足额收取； B. 转让投资，由证券投资部会同计划财务部等提出转让价格，并报投资评 审小组、总经理、董事会批准；根据国家有关规定和本公司相关管理制度必须进行资产评估的，应委托具有相应资质的专门机构进行资产评估； C. 核销投资，证券投资部应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资 的法律文书和证明文件等法律性文件。 5.3.2. 证券投资部负责审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清 单等相关资料，确保资产处置真实、合法。 6. 相关文件和记录 年度投资计划 资本预算 可行性研究报告 项目建议书 投资方案 与投资有关法律性文件等 7. 附件 长期股权投资一级流程图 股东大会 董事会 预算管理委员会 投资评审小组 证券投资部 其他职能部门 开始 否 投资预算 批准重大项目 批准 是 审核 编制年度预算 参与编制 执行 开始 批准 编制可研和项目建 参与编制 议书 批准 指导编制投资方案 项目执行 执行 项目管理 参与 结束