长城证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对露笑科技拟进行的下列关联交易的情况进行了核查，相关情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）为伯恩光学（惠州）有限公司（以下简称“伯恩光学”）与露笑科技于2014年5月共同合资设立，目前注册资本125,000万元人民币，其中伯恩光学出资75,000万元，占注册资本的60%，公司出资50,000万元，占注册资本的40%。 因伯恩露笑业务发展需要，伯恩光学与露笑科技拟决定对其再增资23,000万元。其中伯恩光学增资13,800万元，公司增资9,200万元，双方占注册资本的比例不变。本次增资完成后，伯恩露笑的注册资本由125,000万元变更为148,000万元。 公司董事长鲁永先生任伯恩露笑的副董事长，因此本次增资构成关联交易。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 露笑科技已经于2017年12月28日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事鲁永先生回避表决。本次对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资暨关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 企业名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司 统一社会信用代码：911505000983867723 类型：其他有限责任公司 住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区 法定代表人：杨建文 注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟万元 成立日期：2014年5月5日 营业期限：2014年5月5日至2044年5月4日 经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：伯恩光学持有60%股权；露笑科技持有40%股权。 财务数据：截止2016年12月31日，伯恩露笑总资产为149169.83万元、净资产120371.63万元；2016年1-12月实现主营业务收入10036.92万元。截至2017年9月30日，伯恩露笑资产总额148003.04万元；负债总额30082.83万元；应收款项总额4229.84万元；净资产117920.20万元；营业收入为12679.06万元；以上数据未经审计。 三、合资方的基本情况 企业名称：伯恩光学（惠州）有限公司 统一社会信用代码：91441300675241187B 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 住所：惠州市惠阳区秋长白石村 法定代表人：杨建文 注册资本：玖拾柒亿港币 成立日期：2008年6月23日 营业期限：2008年6月23日至2028年6月23日 经营范围：生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED等）平板显示屏、显示屏材料制造、触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造、电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发制造除外）等产品；产品50％内销，50％外销；公路货物运输；国内货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东：伯恩光学有限公司持股100%。 与公司关系：截至目前，伯恩光学未持有公司股份，与公司合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司。 四、增资方案 因伯恩露笑发展需要，双方股东拟决定用自有资金对伯恩露笑增资23,000万元。其中伯恩光学增资13,800万元，公司增资9,200万元，双方占注册资本的比例不变。伯恩光学（惠州）有限公司持有伯恩露笑60%股权；露笑科技持有伯恩露笑40%股权。本次增资完成后，伯恩露笑的注册资本由125,000万元变更为148,000万元。 经交易双方协商确定，本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 五、增资协议的主要条款 甲方：伯恩光学（惠州）有限公司 乙方：露笑科技股份有限公司 （一）增资事项 1、甲、乙双方系公司股东，各占注册资本的60%和40%，本次公司注册资本由12.5亿元人民币增至14.8亿元人民币，双方仍按原来出资比例增资，其中:甲方增资壹亿叁仟捌佰万元人民币，乙方增资玖仟贰佰万元人民币，双方均以现金方式出资。 2、增资后，双方股权比例不变仍为甲方占公司股权60%，乙方占公司股权40%，公司注册资本由12.5亿元人民币增至14.8亿元人民币，董事会席位和管理人员不变。 3、增资资金在双方股东批准后30天内到位，并办理工商登记手续。 （二）利润分配和亏损负担。 按原出资协议和《公司法》及《伯恩露笑蓝宝石有限公司章程》相关规定执行。 （三）争议的解决。 1、凡因执行协议所发生的争议，各方应通过友好协商，如协商不能解决可提请公司所在地的法院诉讼解决。 2、在解决争议期间，除争议事项外投资方应继续履行本协议及公司章程所规定的其他各项条款。 （四）本协议必须经投资各方召开会议协商一致同意后，方可修改。 六、增资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次增资是根据伯恩露笑业务发展状况和未来发展规划进行合理布局，有利于伯恩露笑业务迅速发展，扩大市占率，提升公司经营业绩。此次增资符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，对公司财务状况和经营无重大影响。 蓝宝石生产属高新技术的新材料产业，存在市场预测方法或实际需求数据不对称，导致市场需求和市场竞争格局发生较大变化的风险。目前国内外市场对蓝宝石生产技术虽取得一定的进步，但仍处于提高阶段，存在一定技术风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年1月1日截至本核查意见出具日，露笑科技与伯恩露笑发生关联交易的总金额为1.34万元。 八、独立董事关于关联交易的事前认可和独立意见 就本次关联交易事项发表独立董事意见如下： （1）事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 （2）独立意见 董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司对伯恩露笑有限公司增资的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，表决程序合法、合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经露笑科技第三届董事会第四十四次次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对露笑科技本次关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人签字：________________ ________________ 夏静波 董建明 长城证券股份有限公司 年月日