证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017-079 内蒙古兰太实业股份有限公司 关于子公司内蒙古兰太资源开发有限责任公司 承债式转让其子公司股权及债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：内蒙古兰太实业股份有限公司的全资子公司内蒙古兰太资源开发有限责任公司拟转让其持有内蒙古兰太煤业有限责任公司51%的股权及债权（债权为3,704.37万元）。根据国有资产处置的相关规定，本次股权及债权转让需通过产权交易机构公开挂牌转让，并提请董事会授权经营班子负责办理转让事宜。 ●交易金额：以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（国融兴华评报字�z2017�{第030088号）确定股权转让价格为10,160.63万元，债权转让价格为3,704.37万元。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 一、交易概述 内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）的全资子公司内蒙古兰太资源开发有限责任公司(以下简称“兰太资源”)转让其持有内蒙古兰太煤业有限责任公司（以下简称“兰太煤业”）51%的股权及债权（债权为3,704.37万元）。根据国有资产处置的相关规定，本次股权及债权转让需通过产权交易机构公开挂牌转让，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（国融兴华评报字�z2017�{第 030088 号）确定股权转让价格为10,160.63 万元，债权转让价格为3,704.37万元，并提请董事会授权经营班子负责办理转让事宜。 2017年12月28日，公司第六届董事会第十四次会议以9票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《兰太实业关于子公司内蒙古兰 太资源开发有限责任公司承债式转让其子公司股权及债权的议案》。 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 兰太煤业前身为鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿，成立于2007年8月29日，是根据内蒙古自治区国土资源厅于2006年7月18日以内国土采划字�z2006�{0253号文划定矿区范围批复，将周边煤矿进行了整合，划定矿区范围矿权人为鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿并注册，该煤矿保有资源储量为2,041万吨。2014年9月3日根据鄂旗核注通内字�z2014�{第1401170080号《准予注销登记通知书》，鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿注销，并设立内蒙古兰太煤业有限责任公司，注册资本3,000万元，由兰太资源和阿拉善福泉煤炭有限责任公司共同出资设立，其中，兰太资源出资1,530万元，占注册资本的51%，阿拉善福泉煤炭有限责任公司出资1,470万元，占注册资本的49%。 标的名称：内蒙古兰太煤业有限责任公司 注册资本：3,000万元 法定代表人：赵杜善 成立日期：2014年9月3日 经营住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇千里沟四道沟 经营范围：煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要财务指标情况 单位：万元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计后数据） (未经审计数据) 资产总额 7,721.24 7,721.24 负债总额 5,124.94 5,133.21 所有者权益 2,596.29 2,588.02 主要财务指标 2016年1月-12月 2017年1月-9月 （经审计后数据） (未经审计数据) 营业收入 - - 营业利润 -16.61 -8.27 净利润 -16.61 -8.27 （三）前期内蒙古自治区人民政府要求辖区内全部煤矿进行水文地质勘察和煤矿地质储量详查，提供报告后方可开工建设。公司委托地质勘探部门进行为期一年多的水文地质勘察和地质储量详查。受国家去产能等政策因素限制，以及国内煤炭市场面临供大于求的局面，因此该煤矿至今未开工建设。 三、交易标的评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（国融兴华评报字�z2017�{第030088号）所述：经资产基础法评估，至评估基准日2017年8月31日，兰太煤业总资产账面价值7,721.80万元，总资产评估价值25,055.72万元，增值17,333.92万元，增值 率 224.48%；总负债账面价值 5,132.91万元，总负债评估价值 5,132.91万元，无增减值变化；净资产账面价值2,588.89万元，净 资产评估价值19,922.81万元，增值17,333.92万元，增值率669.55%。 兰太煤业资产评估结果详见下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 314.69 314.69 - - 非流动资产 7,407.11 24,741.03 17,333.92 234.02 其中：固定资产 - - - - 在建工程 2,271.88 1,240.66 -1,031.22 -45.39 工程物资 25.71 1.29 -24.42 -94.98 无形资产 5,077.45 23,467.01 18,389.56 362.18 递延所得税资产 32.07 32.07 - - 资产总计 7,721.80 25,055.72 17,333.92 224.48 流动负债 5,132.91 5,132.91 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 5,132.91 5,132.91 - - 净资产（所有者权 2,588.89 19,922.81 17,333.92 669.55 益） 四、交易的目的和对公司的影响 本次股权及债权转让有利于盘活低效资产，提高资产质量与盈利能力；有利于公司优化产业结构，集中精力发展核心产业。本次股权及债权转让将导致公司合并报表范围变更。本次股权及债权转让预计在2018年或之后完成，对公司本年业绩无影响，预计股权转让完成后，将会给公司带来一定的收益。目前本次交易行为尚未实施，存在交易不成功的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 五、交易标的资产在权属等方面的情况 本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在公司为兰太煤业提供担保、委托理财等方面的情况。 六、交易涉及的其他安排 公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，待履行完本次决策程序后，在北京产权交易所进行挂牌转让。 特此公告。 内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 2017年12月29日