证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-139 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于终止控股子公司北斗星通信息装备有限公司股权激励计划 暨收购员工所持其股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 2016年4月8日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过的《北京北斗星通信息装备有限公司股权激励计划及管理办法》（以下简称《管理办法》），同意控股子公司北斗星通信息装备有限公司（以下简称“信息装备公司”）增资设立1,180万份信息装备公司员工股权激励计划。相关公告2016年4月9日刊登于巨潮资讯网。 鉴于近两年内外部经营环境已发生变化，结合未来军工行业的发展形势，《管理办法》中所规定的2016年至2020年期间实现激励股权退出的业绩条件难以达成，该激励计划已失去原有的激励作用，经信息装备有限公司全体激励对象提出申请，双方协商同意，同意终止信息装备公司股权激励计划。同意北斗星通用自有资金以现金方式收购全体激励对象通过北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）所持有的信息装备公司2.85%股权。 1、截止本公告日，北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）出资情况为实缴156万、认缴190万。北斗星通本次收购价格为156万，同时承接190万的认缴义务。收购后，信息装备公司将成为公司全资子公司。 2、本次收购属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。 3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）合伙人之一周建女士认缴比例为2.89%，实际出资额为人民币5万元，不构成对北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）实际控制。周建女士是北斗星通现任副总经理徐林浩先生的配偶，周建女士持有该发展中心因此本次交易中的涉及部分关联交易,关联交易额度为5万元。公司2017年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联交易。 二、交易对方介绍 交易对方：北京汇众动力科技发展中心（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢北4楼409室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨学兵 注册资本：346万 税务登记号：91110108MA007MYD8Q 主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务。 北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）合伙人： 序号 合伙人 认缴金额（万 认缴比例 实缴金额（万元） 元） 1 杨学兵 152 43.93% 66 2 赵维政 46 13.29% 23 3 赵小刚 65 18.79% 32.5 4 王伟 53 15.32% 19.5 5 刘淑玉 20 5.78% 10 6 周建 10 2.89% 5 合计 346 100% 156 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）持有的北京北斗星通信息装备有限公司2.85%股权。 2、本次收购前后信息装备公司股东情况及持股比例： 股东姓名或名称 收购前持股比例 收购后持股比例 北京北斗星通导航技术股份有限公司 97.15% 100% 北京汇众动力科技发展中心（有限合伙） 2.85% -- 合计 100% 100% 3、信息装备公司财务数据： 截止2016年12月31日，总资产205,361,359.02元、净资产109,652,395.63 元。2016年度净利润-2,881,021.91元（以上2016年数据经审计）； 截止2017年11月30日，总资产191,466,839.62元、净资产104,986,160.73 元。2017年1月1日至2017年11月30日净利润-6,255,735.22元（以上2017 年数据未经审计）。 四、股权收购协议主要内容 1、转让价格：甲【北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）】、乙（北斗星通）双方确定信息装备公司2.85%股权的转让价格为人民币156万元人民币，公司承接190万的认缴义务，甲方放弃北京北斗星通信息装备有限公司滚存利润分红权利。 2、股权交割及转让价款的支付：本协议生效后的10个工作日内，乙方将全 部股权转让价款即人民币156万元支付到甲方指定的账号。甲方保证乙方获得经 工商管理部门登记确认的信息装备2.85%的股份，乙方在信息装备办理商务主管 部门的审批及股东变更的工商登记手续过程中全力配合。在本协议生效后 180 天内，若本协议约定的股权转让不能完成变更登记，则乙方有权解除本协议。甲方应在收到乙方解除本协议的书面通知后的10个工作日内将转让价款及利息返还给乙方。 3、承诺和保证：甲方保证对该股权享有完整的所有权，其未在所转让的股权上设定任何抵押、质押或其他担保，未对第三人转让或承诺转让，未发生任何针对该股权的诉讼或仲裁，也不存在其他限制此次转让的法律障碍。乙方承诺就上述股权受让所支付的转让款来源合法。 4、税费：因履行本协议发生的印花税由乙方承担。若有其他税费，则由甲、乙双方按照相关法律规定承担。 五、本次收购中涉及关联交易的部分 北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）合伙人之一周建女士是北斗星通现任副总经理徐林浩先生的配偶，因此本次交易中的涉及部分关联交易,关联交易额度为5万元。公司2017年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联交易。六、本次收购对公司的影响 本次收购完成后，北斗星通对信息装备公司的持股比例由97.15%增至100%， 不会对北斗星通 2017年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议 尚未签署。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年12月28日