证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 主办券商：申万宏源 大连汇隆活塞股份有限公司 权益变动报告书 公司名称：大连汇隆活塞股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：汇隆活塞 股票代码：833455 信息披露义务人：张勇 住所：辽宁省大连市金州区南棉路67号1-1-1 股份变动性质：签署《一致行动协议》 签署日期：2017年12月27日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在大连汇隆活塞股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连汇隆活塞股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节签署《一致行动协议》目的......7 第四节权益变动方式......8 第五节《一致行动协议》的主要内容......10 第六节其他重大事项......13 第七节备查文件......14 附表：权益变动报告书......15 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人指 张勇 汇隆活塞、公司指 大连汇隆活塞股份有限公司 公司董事长张勇及其妻子苏爱琴与公司董事、总经 《一致行动协议》指 理、法定代表人李训发及其女儿李颖、李晓峰五位 股东于2017年12月27日签署的《一致行动协议》 张勇及其妻子苏爱琴合计持有公司股份 61,100,000股,占公司股份的47.73%,李训发及其 女儿李颖、李晓峰合计持有公司股份 58,706,641 本次权益变动 指 股，占公司股份45.86%，《一致行动协议签》签署 后，公司实际控制人变更为张勇，张勇与其他一致 行动人合计持股119,806,641股，合计持股比例从 47.73%变动到93.60%的权益变动行为 本报告书 指 《大连汇隆活塞股份有限公司权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、基本情况 张勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，大专 学历，2017年5月至今任公司董事长，《一致行动协议》签署前与 妻子苏爱琴合计持有公司股份 51,100,000股,占公司股份47.73%， 1975年7月至1979年7月任大连金州红果大队知青,1979年7月至 1986年7月就职于金州塑料机械厂（金州高级中学校办工厂）,1986 年7月至2001年8月就职于金州内燃车活塞厂（金州高级中学校办 工厂之后更名为大连内燃机活塞厂）任厂长,2001年8月至今就职于 大连滨城活塞制造有限公司、大连滨城精密铸造有限公司，任董事长、总经理。 所任职单位信息及产权关系如下： （一）大连汇隆活塞股份有限公司，注册股本12,800万元，法 定代表人：李训发，经营地址:辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号,经营范围机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的进出口业务，持股比例7.81%。 （二）大连滨城活塞制造有限公司，注册资本2,268万元，法定 代表人：张勇，经营地址：辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台128号，经营范围：油压机活塞、机械及配件制造；精密铸造、金属表面热处理、机械零部件、金属结构件加工；铆焊加工；自有房屋出租；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口，持有比例90.00%。 （三）大连滨城精密铸造有限公司，注册资本300万元，法定代 表人：张勇，经营地址：辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台128号，经营范围：精密铸造、金属表面热处理、机械零部件、金属结构件加工，为大连滨城活塞制造有限公司100%持股子公司。 二、信息披露义务人持股情况 截至2017年12月27日，信息披露义务人持股情况如下： 信息披露义务人 张勇 股份名称 汇隆活塞/833455 股份种类 人民币普通股 股份数量（股） 10,000,000 占公司总股本比例 7.81% 所持股份性质及性质变动情况 无限售条件流通股2,500,000 股， 有限售条件流通股7,500,000股 股东持股变动达到规定比例的日期 2017年12月27日 权益变动方式 签署《一致行动协议》 三、信息披露人关系介绍 不适用。 四、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节签署《一致行动协议》目的 为了公司长期稳定的发展，张勇、苏爱琴、李训发、李颖、李晓峰五方按照《公司法》等有关法律、法规的规定，作为一致行动人行使股东及或董事权利，承担股东及或董事义务，共同参与公司的经营管理。本次协议的签署有利于巩固和稳定公司现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，对公司持续稳定发展具有积极意义。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 公司董事长张勇及其妻子苏爱琴与公司董事、总经理、法定代表 人李训发及其女儿李颖、李晓峰五位股东于2017年12月27日签署《一致行动协议》（以下简称“本协议或协议”），成为一致行动人，本协议经各方签字时即刻生效，并在公司存续期间长期有效，李训发、 李颖、李晓峰于2015年4月15日签订的《一致行动协议》自本协议 生效时解除。张勇及其妻子苏爱琴合计持有公司股份61,100,000股, 占公司股份的47.73%,李训发及其女儿李颖、李晓峰合计持有公司股 份58,706,641股，占公司股份45.86%，《一致行动协议签》签署后， 公司实际控制人变更为张勇，张勇与其他一致行动人合计持股 119,806,641股，合计持股比例从47.73%权益变动到93.60%。 二、本次权益变动方式 信息披 权益变动前情况 权益变动数权益变权益变动达到 5% 权益变动后情况 露义务 合计持股数 合计持 量（股） 动比例 整数倍的日期 合计持股数 合计持股 人 量（股） 股比例 量（股） 比例 张勇 61,100,000 47.73% 58,706,641 45.86% 2017年12月27日 119,806,641 93.60% 权益变动期间，《一致行动协议》各方不存在关联关系，协议签署后，公司实际控制人变更为张勇，与其他一致行动人共持有公司股 份 119,806,641 股，占公司股份 93.60%，其中无限售条件流通股 40,469,271股，有限售条件流通股79,337,370股。 三、截止本报告签署之日，信息披露义务人持有的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节《一致行动协议》的主要内容 （一）协议各方的权利义务 1.各方同意，在处理有关公司经营管理及重大事项且根据《公 司法》等有关法律法规和公司章程的规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致行动。 2.采取一致行动的方式为：就有关公司经营管理及重大事项向股 东大会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 3.本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营管理及重大事项 向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中张勇意见为准。 4.本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在 参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。 （二） 协议各方的声明、保证和承诺 1. 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本 协议对协议各方具有合法、有效的约束力。 2.协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密 及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 3.协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与 其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。 4.各方在作为公司股东期间，不与本协议约定的一致行动人以外 的其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权和稳定性的其他行为。 5. 各方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确 保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。任何一方不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有公司股权。 6. 一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议 所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。 （三）一致行动特别约定 协议任何一方如转让其所持有的公司股份时，应至少提前30日书面通知协议各方，协议其他方有优先受让权。 （四）违约责任 协议任一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。 （五）争议解决方式： 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应该将争议提交大连仲裁委员会仲裁审理。 （六）其他： （六）其他： 1. 本协议未尽事宜，由各方协商并签订补充协议，补充协议与 本协议具有同等法律效力。 2.本协议一式【伍】份，协议五方各执【壹】份。本协议经各 方签字时即刻生效，在公司存续期间长期有效。 3.李训发、李颖、李晓峰于2015年4月15日签订的《一致行 动协议》自本协议生效时解除。 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附表：权益变动报告书 基本情况 辽宁省大连市经 公众公司名称 大连汇隆活塞股份有限公司 公众公司所在地济技术开发区钢 铁路76号 股票简称 汇隆活塞 股票代码 833455 信息披露义务 信息披露义务人辽宁省大连市金 人名称 张勇 住所 州区南棉路67号 1-1-1 拥有权益的股 增加■ 减少□ 有无一致行动人有■ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为公众是■ 是否为挂牌公司是■ 公司第一大股否□ 实际控制人 否□ 东 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 权益变动方式 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他 ■（签署《一致行动协 议》） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：61,100,000股持股比例：47.73% 量及占公众公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露 变动数量：58,706,641股变动比例：45.86% 义务人拥有权 变动后持股数量：109,806,641股 变动后持股比例：93.60% 益的股份数量 及变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人增加时是 否存在侵害挂牌是□ 否■ 不适用□ 公司和股东权益 的问题