证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-157 中天金融集团股份有限公司 关于签订收购股权《框架协议的补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）均为华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份。经中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第73次会议审议通过，同意公司或公司指定的控股子公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪于2017年11月20日签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司或其指定的控股子公司拟以现金购买北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%―25%的股份。主要内容详见2017年11月21日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于公司签订收购股权框架协议的公告》。 结合交易的实际进展情况，经交易各方友好协商，拟对《框架协议》进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 （二）交易的批准程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司签订本补充协议的交易事项经2017年12月28日召开的公司第七届董事会第74次会议审议通过。公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易相关事宜。 本次交易事项不构成关联交易。 本次交易事项构成重大资产重组。具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。 二、交易各方、交易标的基本情况 主要内容详见2017年11月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于公司签订收购股权框架协议的公告》。 三、本补充协议的主要内容 协议各方： 1.甲方：中天金融集团股份有限公司 2.乙方：北京千禧世豪电子科技有限公司 3.丙方：北京中胜世纪科技有限公司 4.目标公司：华夏人寿保险股份有限公司 5.甲方拟购买乙方和丙方合计持有的目标公司21%―25%的股权（以下简称 “本次交易”），甲、乙、丙三方于2017年11月20日就本次交易相关事项签署 了《框架协议》，就本次交易中各方的权利义务进行约定。 经各方友好协商，就本次交易达成以下意见并形成本补充协议。 （一）定金条款 《框架协议》3.1条约定：“自本协议生效之日起7个工作日内，甲方分别 向乙方和丙方支付定金共计10亿元人民币（其中向乙方支付定金8亿元人民币， 向丙方支付定金2亿元人民币）；本协议各方同意，待本次交易正式协议生效后， 前述定金自动抵扣相应金额的交易价款。” 本补充协议各方同意，将《框架协议》3.1条约定的定金金额增加60亿元 人民币，即定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币。自本补充协议生 效之日起15个工作日内，甲方（或其指定的控股子公司）分别向乙方和丙方支 付增加的定金48亿元人民币和12亿元人民币。 （二）表决权委托 各方同意，自本补充协议生效之日起，乙方、丙方将其合计持有的目标公司共33.41%股份的表决权委托给甲方行使，委托期限至中国保监会批准本次交易且本次交易所涉工商变更登记完成之日或本次交易终止之日止。 （三）《框架协议》的效力 各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，《框架协议》的其他条款不作变更，仍按照《框架协议》执行。 （四）本补充协议的转让 本补充协议未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其在本补充协议项下所享有的权利及应承担的义务。 （五）其他 1.本补充协议一经签署，即对各方均产生法律约束力；本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。 2.本补充协议一式壹拾贰份，各方各执贰份，其余陆份由甲方留存作报备之用，每份具有同等法律效力。 四、交易目的和对公司的影响 脱贫攻坚是贵州“十三五”时期的头等大事和第一民生工程，金融扶贫是打赢脱贫攻坚的重要力量。贵州是全国首个大数据综合试验区、生态文明试验区、绿色金融改革创新试验区，首个“保险助推扶贫攻坚示范区”，具有“先行先试”的政策先机和后发赶超的产业优势，为助推贵州省“大扶贫 大数据大 生态”三大战略，实现与全国在2020年同步小康，必须适度超前优先发展金融 业这一制约贵州经济发展的短板，以金融业供给侧改革为主线，提升金融业自身服务实体经济的能力。 如本次交易成功实施，公司将成为华夏人寿第一大股东。公司将以此次金融资产重组为契机，以“金融业服务实体产业”为宗旨，实施“绿色金融+服务实业”双轮驱动策略，一方面借助绿色金融实验区的特区优势，加快构建以保险为核心的金融产业有质量可持续发展，构筑保险民生保障网；另一方面，围绕贵州省“大扶贫 大数据 大生态”三大战略带来的产业发展机遇，扎实推进金融服务实体经济、培育产业龙头和区域重点企业，使金融真正成为助推扶贫攻坚的坚实力量，实现公司“创新发展、服务实业”的战略目标。 五、风险提示 （一）本补充协议的签署，意在表达甲、乙、丙三方就标的股权转让事宜初步商洽结果的补充意见，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。 （二）本次交易将构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。 （三）本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易需经深圳证券交易所、中国保险监督管理委员会等有权机构审批，存在不确定性；若本次交易获批，公司将依据《保险公司股权管理办法》的要求，调整公司相关资产股权结构。 （五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 （一）公司第七届董事会第74次会议决议； （二）《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 2017年12月28日