证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-158 中天金融集团股份有限公司 关于签订资产出售《框架协议的补充协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易情况 中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日与金 世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）签订了《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公司将非金融类资产以现金方式出售给金世旗控股。交易双方同意标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。结合本次交易的实际进展情况，经双方友好协商，现对《框架协议》的约定进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”），交易标的具体为中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权（以下简称“标的股权”）。 （二）本次交易构成关联交易 金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项已经2017年12月28日召开的公司第七届董事会第74次会议审议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。 根据本补充协议，金世旗控股应向公司支付的订金金额最高不超过 60亿 元，因本次交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述协议所涉金额达到股东大会审议标准，本议案尚需提交公司2018年第1次临时股东大会审议。 二、交易对方暨关联方的基本情况 （一）关联方基本情况 1.企业名称：金世旗国际控股股份有限公司 2.企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 3.注册地：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210 4.法定代表人：罗玉平 5.注册资本：30,000万元 6.统一社会信用代码：91520000789760321U 7.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。 8.主要股东：自然人罗玉平，持股74.80%。 9.实际控制人：罗玉平 （二）历史沿革 金世旗控股系罗玉平等自然人于2006年7月13日投资设立的股份有限公 司，成立时金世旗控股的注册资本为10,000万元，分期出资，资本实收情况已 由贵州明建会计师事务所出具的验资报告[黔明建会所验字（2006）038及040 号]验讫。2006年7月31日，经金世旗控股股东会决议增资20,000万元，增 资后金世旗控股的注册资本为30,000万元，注册资本已经由贵州恒正信德会计 师事务所有限公司出具的验资报告[黔恒正信德会验字（2006）073号]验讫。 2016年5月17日，金世旗控股自然人股东曾红、龚梅分别将其所持有的 40万、20万元出资额转让给自然人郭西红；相关工商登记手续办理完毕后，金 世旗控股的股本情况如下： 出资人 股本（股） 占比（%） 罗玉平 224,400,000 74.8 郭西红 43,050,000 14.35 罗信余 26,250,000 8.75 陈畅 2,100,000 0.7 张智 2,100,000 0.7 李凯 2,100,000 0.7 合计 300,000,000 100 目前金世旗控股的最终实际控制人为自然人罗玉平。 （三）主要业务发展状况 金世旗控股成立于2006年7月13日，是一家投资控股型公司，主要从事 城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。金世旗控股旗下投资企业业务发展状况良好。 （四）最近一年一期主要财务数据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 （合并报表） （未经审计） （经审计） 资产总额 8,210,242.11 7,772,517.39 净资产 972,646.18 892,397.36 项目 2017年1-9月 2016年度 （合并报表） （未经审计） （经审计） 营业收入 1,117,016.28 1,957,898.48 净利润 121,079.75 165,158.56 （五）构成关联关系的说明 金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为公司拟转让的中天城投100%股权。中天城投为公司房地产 开发经营平台。 （二）交易标的资产评估情况 公司委托具有证券业务资质的中威正信（北京）资产评估有限公司正在对标的股权价值进行评估。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的标的资产为中天城投100%股权，交易双方协商的交易价格约为 230-250 亿元人民币，最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构的评估 结果为基础，由交易双方协商确定。 五、本补充协议的主要内容 甲方：中天金融集团股份有限公司 乙方：金世旗国际控股股份有限公司 鉴于甲乙双方于2017年11月1日签署了《框架协议》，就甲方拟出售非金 融类资产，乙方拟受让甲方的非金融类资产（以下简称“本次交易”）相关事项进行了约定。 现结合本次交易的进展情况，甲乙双方对《框架协议》的约定进行调整及补充。经各方友好协商，就本次交易达成以下意见并形成本补充协议。 （一）本次交易 1.甲乙双方同意，由乙方或其指定的第三方受让中天城投100%股权，标的 股权的交易价格约为230-250亿元人民币，最终交易价格将以具有证券业务资 质的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 2.甲乙双方同意，贵阳国际生态会议中心等非金融类资产的交易另行签署协议约定。 3.甲乙双方同意，乙方或其指定的第三方分两期向甲方支付标的股权的交易订金，具体如下：第一期，自本补充协议签署之日起15个工作日内，乙方或其指定的第三方向甲方支付不超过30亿元人民币；第二期，自本补充协议生效后15个工作日内，乙方或其指定的第三方向甲方支付不超过30亿元人民币。4.待本次交易相关正式协议生效后，前述订金自动抵扣相应金额的交易价款，具体抵扣方式以交易双方签署的正式交易协议为准。 5.甲乙双方同意，如本补充协议因甲方股东大会审议未通过而不能生效，甲方应向乙方或其指定的第三方返还订金，返还订金金额为截至甲方股东大会作出不予通过本补充协议的决议之日止乙方或其指定的第三方按照本补充协议向甲方支付的订金金额。 （二）《框架协议》的效力 甲乙双方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，《框架协议》的其他条款不作变更，仍按照《框架协议》执行。 （三）本补充协议的转让 本补充协议未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其在本补充协议项下所享有的权利及应承担的义务。 （四）其他 1.本补充协议经甲乙双方签署即成立，经甲方股东大会审议通过后生效； 本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。 2.本补充协议一式肆份，甲乙双方各执壹份，其余贰份由甲方留存作报备之用，每份具有同等法律效力。 六、交易目的和对公司的影响 通过本次交易，公司将置出旗下非金融类资产与业务，有利于公司顺应市场机遇，稳步推进“创新发展、服务实业”的战略目标，以“金融业服务实体产业”为宗旨，秉持“绿色实业金融服务”的品牌定位，打造严管控、强合规的绿色金融服务；如本次交易成功实施，上市公司将获得大量现金，有利于优化公司资产及财务结构，为进一步提升深度布局金融业并不断扩大业务规模提供资金保障。 金世旗控股对中天城投所涉行业发展前景乐观，根据金世旗控股的主要财务数据及资信情况，其具备本次交易的支付能力，不存在本次交易款项收回的或有风险。 本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日公司与关联方金世旗控股未发生关联交易。八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事认为本次关联交易事项符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则。本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定,不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第74次会议审议。 （二）独立董事意见 公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了本次签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易事项的相关文件。 本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要。本次公司与金世旗控股的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易事项。 九、保荐机构核查意见 公司向交易对方出售非金融类资产以及公司向交易对方收取订金的行为构成关联交易事项，履行了必要的决策程序，没有损害上市公司股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司向交易对方出售非金融类资产的关联交易事项无异议。 十、风险提示 （一）本补充协议的签署，意在表达交易双方初步商洽结果的补充意见，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。 （二）本次交易构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。 （三）本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易需经深圳证券交易所等有权机构审批，存在不确定性。 （五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、备查文件 （一）公司第七届董事会第74次会议决议； （二）公司独立董事关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易事项的事前认可意见； （三）独立董事关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易事项的独立意见； （四）《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司关联交易的核查意见》； （五）《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议的补充协议》。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 2017年12月28日