兴业证券股份有限公司 关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2017 年定期现场检查报告 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：中关村 保荐代表人姓名：白燕良 联系电话：010�\66290988 保荐代表人姓名：盛海涛 联系电话：010�\66290988 现场检查人员姓名：白燕良、盛海涛、尹坤 现场检查对应期间：2017年2月�\2017年12月 现场检查时间：2017年12月22日―2017年12月27日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；（2）查阅公司重大规章制度的制定和完备情况； （3）查阅公司公开信息披露文件； （4）现场查看公司主要管理场所； （5）与上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席 人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料 是 是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员 是 签名确认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本所相关业务规则 是 履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相 是 应程序和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， 不适用 是否履行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 是 是否独立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在 是 同业竞争 （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅公司制定的各项内控制度； （2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （4）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设 是 立内部审计部门 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审 不适用 计制度并设立内部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是 是 否合规（如适用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 是 （如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告 一次内部审计工作进度、质量及发现的重大 不适用 问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员 会报告一次内部审计工作计划的执行情况以 是 及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金 是 的存放与使用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前 二个月内向审计委员会提交次一年度内部审 是 计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后 二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 是 作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员 会提交一次内部控制评价报告（中小企业板 是 和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务 是 等事项是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查看公司公开披露信息文件； （2）查阅公司信息披露的相关制度； （3）核查公司部分公告事项已取得的进展情况； （4）对信息披露相关人员进行访谈。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者 是 取得重要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 是 否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互 是 动易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅公司制定的各项内控制度； （2）查阅会计师出具的文件； （3）查阅公司公开的信息披露文件； （4）对上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等进行访谈。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 是 其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 是 资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相 是 应的信息披露义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应 是 的信息披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 是 清偿被担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 是 新履行了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况； （3）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料； （4）查阅公司公开的信息披露文件； （5）查阅公司内部制定的募集资金使用计划； （6）审阅与募投项目相关的信息披露文件。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方 是 监管协议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财 是 等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集 资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投 是 入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金或者 是 使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目 是 进度、投资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大 是 风险 （六）业绩情况 现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比； （3）查看公司信息披露文件和行业研究报告。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存 是 在明显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料； （3）查阅公司股东名册和公开信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录； （4）查看行业研究报告，关注行业相关动态。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披 不适用 露 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及 是 合理原因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不 是 存在重大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或 是 者风险 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的 不适用 问题是否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 上市公司2017年前三季度归属于上市公司股东的净利润为�\2,930.70万元，扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润�\3,710.61万元，上述指标分别较上年同期下降619.29%及 188.81%，下降幅度较大。上市公司净利润大幅下降的主要原因是上市公司之子公司北京华素制药股份有限公司之子公司海南华素公司的牙膏业务目前尚在市场推广阶段，前期投入广告费用及市场推广等费用同比增加较大。除牙膏业务外，公司主要的业务板块�\医药板块盈利能力良好，与2016年前三季度相比，营业收入增长约16%；公司的混凝土业务板块，2017年前三季度销售势头良好，产量同比增长约35万方，销售收入同比增长约80%。