证券代码：834655 证券简称：恩迪生物 主办券商：财达证券 恩迪生物科技河北股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范恩迪生物科技河北股份有限公司（以下简称“公司”）与 各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《恩迪生物科技河北股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原 则： 1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； 3．关联董事和关联股东回避表决； 4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。 第四条 董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用 资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二章 关联交易和关联人 第六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发 生的转移资源、劳务或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司、公司、主办券商认为应当属于关联交易的其他事项。 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人； （三） 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有公司5％以上股份的法人； （五） 中国证监会、全国股份转让系统公司、公司、主办券商根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 公司的董事、监事及高级管理人员； （三） 本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、全国股份转让系统公司、公司、主办券商根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一 的。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十二条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机 构； （二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特 许商、经销商或代理商； （三） 与公司共同控制合营企业的合营者。 第三章 关联交易的价格 第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的 商品、劳务、资产等的交易价格。 关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则： （一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价； （二）若没有国家定价，则参照市场价格定价； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十四条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一） 交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易 价款； （二） 公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款； （三） 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、 销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。 第四章 关联交易的程序与披露 第十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度 报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 第十六条 在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总 金额的，超出金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易事项，应提交股东大会审议并披露；超出金额不超过1,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，提交董 事会审议并披露。 第十七条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东 大会审议并以临时公告的形式披露。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，经董事会审议后应提交公司股东大会审议。 第十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议： （1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （4）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 第五章 关联交易的审议程序 第二十条 董事会、股东大会对关联交易进行审议时，可以聘请具有执业证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会、全国股份转让系统公司、公司、主办券商认定的可能 造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第六章 关联交易的信息披露 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向全国股份转让系统公司提 交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的基本情况； （二） 董事会表决情况（如适用）； （三） 交易各方的关联关系和关联人基本情况； （四） 交易的定价政策及定价依据； （五） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （六） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （七） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额； （八） 中国证监会和全国股份转让系统公司、主办券商要求的其他内容。 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条、第十六条和第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七章 关联交易的信息披露 第二十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司的行为。 第二十七条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高 于”、“低于”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自经公司股东大会审议通过之日起生效并开始施行。