国海证券股份有限公司 关于广东英联包装股份有限公司 2017年度定期现场检查报告 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：英联股份 保荐代表人姓名：罗凌文 联系电话：13902472860 保荐代表人姓名：许超 联系电话：13828830926 现场检查人员姓名：罗凌文、陈凯 现场检查对应期间：2017年 2月 7 日至 2017年 12月 20日 现场检查时间：2017年 12月 13日至 2017年 12月 20日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、总经理办公会会议资料；对公司的董事长、董事会秘书以及其他高级管理人员就公司的内部治理情况进行访谈。 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要是 件是否齐备，会议资料是否保存完整 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文是 件和本所相关业务规则履行职责 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 不适用 务 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 不适用 和信息披露义务 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是 2. 是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计是 部门 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提是 交的工作计划和报告等 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进是 度、质量及发现的重大问题等 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工是 作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行是 一次审计 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会是 提交次一年度内部审计工作计划 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会是 提交年度内部审计工作报告 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评是 价报告 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、是 合规的内控制度 （三）信息披露 是 否 不适用 现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2. 公司已披露的内容是否完整 是 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露是 管理制度的相关规定 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司公告文件、相关三会运作资料，查阅大额关联方资金往来凭证及相关内控记录文件等。 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接是 占用上市公司资金或者其他资源的制度 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用是 上市公司资金或者其他资源的情形 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 4. 关联交易价格是否公允 是 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 不适用 形 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 不适用 程序和披露义务 （五）募集资金使用 是 否 不适用 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；实地查看募集资金投资项目建设情况；对公司部分高管及相关人员进行访谈等。 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3. 募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流是 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 不适用 款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否是 与招股说明书等相符 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司定期报告、同行业分析报告，了解公司经营环境，访谈管理层相关人员等。 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 否 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用 现场检查手段：查阅尽职调查报告、公司公告，访谈相关人员等。 1. 公司是否完全履行了相关承诺 是 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司大额资金往来、重大合同文件；对公司高管、相关财务人员进行访谈；浏览相关行业报道、了解公司经营环境；查阅同行业上市公司对外披露资料等 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险是 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求 不适用 予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （以下无正文） （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司 2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 罗凌文 许超 国海证券股份有限公司 2017年 12月 29日