证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2017-093 深圳诺普信农化股份有限公司 关于放弃参股公司农金圈优先购买权和同比例增资权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称“农金圈”）32.1896%的股权。深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）拟投资1,500万元人民币受让农金圈股东西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称“华翰投资”）和深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“布谷丰收”）持有农金圈的部分股权；并拟以1,500万元人民币增资农金圈，本次受让和增资共取得农金圈的股权比例不超过2.80%，最终以正式签署的投资协议为准。公司同意放弃本次对农金圈的优先购买权和同比例增资权。 2、公司第四届董事会第三十五次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了该议案，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 陈俊旺先生系公司董事，持有西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称“华翰投资”）97.50%的股权，为华翰投资实际控制人，华翰投资持有农金圈33.0422%的股权，属于公司关联方。 3、本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 二、参股公司基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳农金圈金融服务有限公司 经营地址：深圳南山区深南大道9789号德赛科技大厦21层 法定代表人：杨世华 注册资本：6,385.7678万元人民币 成立日期：2015年1月15日 公司类型：有限责任公司 经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。 2、标的公司的股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例% 1 西藏林芝华翰投资有限公司 2110.0000 33.0422 2 深圳诺普信农化股份有限公司 2055.5555 32.1896 3 深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有 1140.0000 17.8522 限合伙） 4 深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有 166.6666 2.6100 限合伙） 5 深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有 166.6667 2.6100 限合伙） 6 深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有 166.6667 2.6100 限合伙） 7 深圳曦和生命科学投资合伙企业（有限 305.5556 4.7849 合伙） 8 深圳市创新投资集团有限公司 274.6567 4.3011 合计 6385.7678 100% 3、主要财务指标： 截止2016年12月31日，农金圈经审计后的资产总额225,928.04万元，负债总额212,855.56万元，净资产13,072.48万元，2016年1-12月营业收入5,884.32万元，净利润-4,509.58万元（经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。 截止2017年 11月30 日，农金圈资产总额为32,523.50万元，负债总额为 18,832.98万元，净资产13,690.52万元；农金圈2017年1-11月营业收入为 8,423.46万元，净利润466.61万元（未经审计）。 三、投资方的基本情况 公司名称：深圳市创新投资集团有限公司 统一社会信用代码：91440300715226118E 住址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人：倪泽望 认缴注册资本总额： 420,224.9520万元人民币 成立日期：1999年08月25日 公司类型：有限责任公司 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、深圳市星河房地产开发有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳能源集团股份有限公司为深创投的股东，出资比例分别为28.1951%、17.391%、13.9315%、12.7931%、5.0305%。深圳市国资委为深创投第一大股东。 四、交易的定价政策及依据 按照市场化原则，参考上一轮估值，综合企业当前经营发展情况以及未来发展前景 ，与本轮投资方综合谈判确定。最终定价以正式签署的投资协议为准。五、放弃优先购买权和同比例增资权对公司的影响 为了优化农金圈股权结构，公司决定放弃本次优先购买权和同比例增资权。 公司放弃优先购买权和同比例增资权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，本次股权转让、增资完成后农金圈的注册资本由6,385.7678万元变更为6,466.6003万元，公司持有农金圈的出资比例由32.1896%稀释为31.7873%。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：公司放弃本次优先购买权和同比例增资权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权和同比例增资权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第三十五次会议（临时）决议； 2、公司独立董事关于公司放弃参股公司农金圈优先购买权和同比例增资权的事前认可和独立意见。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一七年十二月三十日