证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-073 大连华锐重工集团股份有限公司 关于公司债务重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债务重组概述 1.为加速应收账款清收，防范经营风险，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏智�@国际贸易有限公司（以下简称“江苏智�@”）签署《协议书》，对江苏智�@欠公司设备款6,188万元进行债务重组，公司就上述设备欠款给予江苏智�@折扣金额1,169.70万元。对于折扣后欠款金额5,018.30万元，江苏智�@在扣除合同价格差异83.25万元和设备整改折价45.914万元后，按协议约定向公司支付4,889.136万元。 2.2017年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司债务重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。 3.本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、债务重组对方基本情况 公司名称：江苏智�@国际贸易有限公司 统一社会信用代码：91320804MA1MTMHPXM 企业类型：有限责任公司 法定代表人：万春宝 注册资本：1,100万人民币 营业期限：自2016年9月5日至2036年9月4日 注册地址：淮安市淮阴区袁集乡工业集中区 第1页共4页 经营范围：化工产品（危险品及易制毒品除外），建筑材料、煤炭、焦炭、冶金产品、机电设备、有色金属、金属材料、矿产品、混凝土销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：宁波酉寅投资合伙企业（有限合伙），持股比例91%；上海钢港物流有限公司，持股比例9%。 江苏智�@为与公司无关联关系的独立第三方，江苏智�@与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截至2016年12月31日，江苏智�@总资产为3.17亿元，净资产为326.75万元；2016年度实现营业收入为1.06亿元，净利润为108.37万元。 截至2017年9月30日，江苏智�@总资产为2.10亿元，净资产为2,106.46 万 元；2017年 1-9 月 实现营业收入为6.10亿元，净利润3,018.15万元。 三、债务重组方案 1.重组涉及债务的情况 2014年 3 月，公司与淮安华亨贸易有限公司（以下简称“淮 安华亨”）签订了15台门座起重机采购合同，合同总金额为11,697 万元，后于2014年12月经公司、淮安华亨和山东华尔盛国际贸易 有限公司（以下简称“山东华尔盛”）签署三方协议，变更合同主体为山东华尔盛。该项目自2016年5月完成验收后，山东华尔盛长期以各种理由拒付验收款及质保金 6,188万元，并于2017年3月提出将合同主体变更至江苏智�@。至2017年11月各方初步达成一致，并于2017年12月22日签订《山东华尔盛、大连华锐、江苏智�@ 三方权利义务转让协议》，将合同权 第2页共4页 利义务转让给了江苏智�@。 2.债务重组协议主要内容 （1）协议书主体 甲方：江苏智�@国际贸易有限公司 乙方：大连华锐重工集团股份有限公司 （2）协议内容 ①甲方与乙方于2017年12月22日签订了《山东华尔盛、大 连华锐、江苏智�@〈门座起重机采购合同〉三方权利义务转让协议》，甲方欠乙方设备款6,188万元，乙方需向甲方开具2,424万元增值税专用发票； ②乙方同意就上述设备欠款人民币6,188万元给予甲方折扣， 折扣金额1,169.7万元，折扣后欠款金额为人民币5,018.3万元。 ③使用单位提出的《15台门机技术协议修改后价格差异总结》 中涉及的建造成本降低419.2万元，乙方在《日照门机成本增加项 目分析》中涉及的建造成本增加335.95万元，两项成本差异83.25 万元不再以增补备件形式补齐。乙方同意甲方在设备欠款中扣除差价83.25万元。 ④对设备存在的9项未整改完毕问题，经使用单位和乙方商议 折价45.914万元，详见2017年12月12日签署的《设备问题处理 意见》。乙方同意甲方在设备欠款中扣除45.914万元。 ⑤依据本协议第二条、第三条、第四条进行折扣和扣款后，甲方需支付给乙方设备余款人民币 4,889.136 万元。甲方应于 2018年1月15日前向乙方支付完毕人民币4,889.136万元，支付方式：电汇或银行承兑。 ⑥甲方在收到乙方合同剩余 2424万元增值税专用发票后，当 日内将设备余款4,889.136万元支付给乙方。 ⑦本协议双方签字加盖公章、财务章、法人章后生效，如甲乙 第3页共4页 任何一方未履行第五、六条约定，本协议自动失效。 ⑧合同其他条款不变，未尽事宜双方协商解决。如因本协议或与本协议有关的任何情况发生争议，提交日照仲裁委员会裁决。 四、债务重组目的和对公司的影响 经综合分析欠款回收状态及后续发展趋势，公司董事会认为，本次债务重组有利于加速应收账款清收，防范经营风险，最大限度保障公司债权利益。 截至本公告日，公司已收到上述4,889.136万元款项。本次债 务重组后，公司可全部冲回已计提的坏账准备 510.40万元，扣除 债务重组损失1,298.864万元，预计将减少公司当期损益788.464 万元（最终须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。 五、备查文件 1.公司第四届董事会第十六次会议决议； 2.公司第四届监事会第十一次会议决议； 3.独立董事意见； 4.公司与江苏智�@签署的《协议书》。 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会 2017年12月30日 第4页共4页