证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-075 大连华锐重工集团股份有限公司 关于与大连装备融资租赁有限公司签署《协议书》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.公司本次与大连装备融资租赁有限公司签署《协议书》事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2.本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 1.关联交易基本情况 公司于2014年5月30日召开第三届董事会第十二次会议审议 通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）与大连装备融资租赁有限公司（以下简称“大装租赁”）、双辽天威电化有限公司（以下简称“双辽天威”） 签署了融资租赁买卖合同，以4*40.5MVA 电石炉项目 EP 工程总承包为标的与大装租赁、双辽天威开展总额为 2.94亿元的融资租赁交易。公司与大装租赁签署回购协议，对通过融资租赁方式销售的设备承担回购义务（详见公司于 2014年6月4日披露的《关于开展融资租赁业务的关联交易公告》，公告编号:2014-027）。 根据融资租赁买卖合同约定，2014年11月底设备安装完毕并 具备调试条件，设备租期为44个月，其中宽限期8个月，宽限期 后自2015年2月至2018年1月按月支付本金及利息（36期）。由 于双辽天威土建资金出现短缺，2014年 11月 14日三方商定四台 第1页共6页 完成调试时间延长到2015年7月30日结束。由此双辽天威申请将 宽限期延缓至2015年9月30日，总租期不变，2015年1月，各 方签订补充协议将期限延缓。但由于双辽天威资金周转出现困难，其在宽限期届满后至今未能按照约定向大装租赁支付租金。 根据回购协议约定，如双辽天威连续或累计3期未按合同约定 向大装租赁支付租金，则协议项下回购条件成就，公司将实施设备回购。但由于该项目仍具有很大的可行性，已销售设备的使用仍被各方看好，各方均希望项目可以继续执行并投产，大装租赁一直没有启动回购程序。根据既有协议的约定，设备回购期限将至，为给予项目恢复建设等相关工作以充分时间，化解设备回购风险，公司与大装租赁签署了《协议书》，延后设备回购时限至《协议书》签订之日起2年，除期限延长外，原合同项下双方权利义务不变。2.关联关系说明 公司最终控制方大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备”）持有大装租赁45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长、总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大装租赁与公司构成关联关系，本次公司与大装租赁签署《协议书》构成关联交易。 3.关联交易审批情况 2017年12月29日，公司第四届董事会第十六次会议以4票同 意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连装备 融资租赁有限公司签署 暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 第2页共6页 二、关联方基本情况 1.基本情况 公司名称：大连装备融资租赁有限公司 法定代表人：桂冰 注册资本：人民币100,000万人民币 注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路537号12层04、05单元 企业类型：有限责任公司 营业期限：2012年6月6日至2042年6月5日 统一社会信用代码：91210200594428468W 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：大连装备投资集团有限公司（持股45.42%）、大连国有资源投资集团有限公司（持股9.16%）、大连港投融资控股集团有限公司（持股19.114%）、荣海丰集装箱有限公司（持股26.306%）。 关联关系：公司最终控制方大连装备持有大装租赁45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长、总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形。 2.财务情况 截至2016年12月31日，大装租赁总资产为47.35亿元，净资产为11.06亿元；2016年度实现营业收入为4.27亿元，利润总额为0.69亿元。 截至2017年9月30日，大装租赁总资产为33.20亿元，净资产为11.48亿元；2017年1-9月实现营业收入为2.90亿元，利润总额为 第3页共6页 0.56亿元。 三、关联交易标的基本情况 本次公司与大装租赁签署《协议书》，约定延后融资租赁设备回购时限至《协议书》签订之日起2年。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与大装租赁签署《协议书》，是在销售设备的使用仍被各方看好，各方均希望项目可以继续执行并投产的情况下，在平等自愿的基础上，经友好协商达成协议。除期限延长外，原合同项下双方权利义务不变，《协议书》内容未加重公司的责任与义务，亦未影响或减损公司的权利。 五、交易协议的主要内容 （一）协议书主体 甲方：大连华锐重工集团股份有限公司 乙方：大连装备融资租赁有限公司 （二）协议内容 鉴于：1、乙方与双辽天威电化有限公司（以下简称承租人）于2014年 5 月签署《融资租赁合同》（编号【ZBZL20140020ZZ-RZ-1、ZBZL20140020ZZ-RZ-2、ZBZL20140020ZZ-RZ-3、ZBZL20140020ZZ-RZ-4、ZBZL20140020ZZ-RZ-5】）（以下统称《融资租赁合同》）；2、甲乙双方于 2014年 5 月签署《回购协议》（编号 ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-1、ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-2、 ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-3、ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-4、ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-5）及《补充协议》（以下简称《回购协议》）及《补充协议》）；3、2015年10月起，承租人资金周转出现困难，承租人年产30万吨电石项目未能按期完工，承租人未按《融资租赁合同》约定支付租金，现甲乙双方在平等自愿的基础上经友好协商就回购一事达成如下协议。 第一条 甲、乙双方对《回购协议》及《补充协议》的内容和 第4页共6页 效力确认无疑义。 第二条 甲、乙双方一致确认：《回购协议》第2.1条第（2）项 及《补充协议》第1.1条关于回购条件的约定变更为：自本协议签订 之日起2年内，乙方向甲方发出《回购通知书》的，甲方依据《回购 协议》及《补充协议》约定的回购程序，向乙方履行回购义务。 第三条 本协议与《回购协议》及《补充协议》具有同等法律 效力，本协议与《回购协议》及《补充协议》相冲突的条款以本协议为准，本协议未约定的，以《回购协议》及《补充协议》的约定为准。 第四条 本协议项下争议由双方友好协商解决，协商不成的任 何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第五条 本协议一式两份，具有同等法律效力，自甲乙双方盖 章之日起生效。 六、交易目的及对公司的影响 截至目前，双辽天威在宽限期届满后至今未能按照约定向大装租赁支付租金，大装租赁已具备启动回购程序的条件。本次公司与大装租赁签署《协议书》，能够给予双辽天威项目建成的缓冲期，化解公司设备回购风险，有利于维护公司及股东利益。 鉴于双辽天威项目后续执行情况存在不确定性，公司仍将面临较大的设备回购风险。公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，除上述签署《协议书》事项外，公司与大装租赁未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关 第5页共6页 资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下： 1.公司《关于与大连装备融资租赁有限公司签署 暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。 2.公司本次与大装租赁签署《协议书》，有利于化解融资租赁设备回购风险，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。 九、备查文件 1.第四届董事会第十六次会议决议； 2.第四届监事会第十一次会议决议； 3.独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见； 4.融资租赁合同； 5.回购协议及其补充协议； 6.公司与大装租赁签署的《协议书》。 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会 2017年12月30日 第6页共6页