证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-109 北京汇冠新技术股份有限公司 关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未行权的股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，详情如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于2016年11月11日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查； 2、公司于2016年11月30日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、公司于2016年12月5日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年12月5日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的20名激励对象授予90.5万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2016年12月19日公司2016年股票期权授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。 5、2017年12月29日公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司原激励对象屈盼要于2016年辞职已不纳入考核范围，原激励对象尹爽、李鸣 2人因个人原因辞职但已完成2016年业绩考核（第一期行权生效），对涉及的对象名单和期权数量进行调整，调整后激励对象人数为19人，股票期权数量为87.6万份；并同意对满足第一个行权期行权条件的激励对象按照《2016股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期行权的相关事宜；19名激励对象本次可行权的股票期权数量为26.7万份。 二、本次股票期权注销的原因、调整方法和授权说明 （一）注销原因及调整方法 公司原激励对象尹爽、李鸣 2人因个人原因辞职已不符合激励条件（第一期 行权生效），根据公司《2016 年股票期权激励计划》第十二章“公司、激励对 象发生变化情形的处理”第二款 “激励对象个人情况发生变化”的相关规定， 公司将对其已获授但第一期不可行权部分0.15万份、尚未行权的第二、三期全部1.75万份股票期权注销。公司原激励对象屈盼要于2016 年辞职已不纳入考核范围，根据公司《2016 年股票期权激励计划》相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的全部1万份股票期权注销。本次调整完成后，激励对象人数由原20名调整为19名；股票期权总数由原90.5万份调整为87.6万份。 本次注销不影响公司《2016 年股票期权激励计划》 的实施。 （二）股东大会授权 根据公司于2016年11月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》之“确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票及股票行权所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整”，公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理注销、调整激励对象名单和期权数量等各项必需事宜。 三、本次注销对公司的影响 公司本次部分股票期权注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、独立董事意见 公司原激励对象尹爽、李鸣 2人因个人原因辞职已不符合激励条件（第一期 行权生效），我们同意对上述2人已获授但第一期不可行权部分0.15万份、尚未行权的相应第二、三期股票期权进行注销。公司激励对象屈盼要于2016 年辞职已不纳入考核范围，我们同意对上述1人已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 我们认为：公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的相应股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 五、监事会核查意见 监事会审核认为：公司原激励对象尹爽、李鸣 2人因个人原因辞职已不符合 激励条件（第一期行权生效），公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述2人已获授但第一期不可行权部分0.15万份、尚未行权的相应第二、三期股票期权进行注销对象，注销股票期权数量合计为1.75万份，公司原激励对象屈盼要于2016 年辞职已不纳入考核范围，对上述1人已获授但尚未行权的股票期权进行注销，注销股票期权数量合计为1万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。 六、法律意见书结论性意见 （一）截至本法律意见出具之日止，公司为实行本次股权激励计划调整及本次可行权已按照法定程序取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次调整的激励对象名单和权益数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法有效。 （三）本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，相关激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件。 （四）本次股权激励计划调整及本次可行权尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。 七、其他事项 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票及股票行权所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整。”因此，公司董事会就决定实施本次注销，已取得公司股东大会合法授权。 特此公告。 北京汇冠新技术股份有限公司 董事会 二零一七年十二月三十日