证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2017-152 山西三维集团股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司山西三维豪信化工有限公司65%股权之 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为进一步改善财务状况，减少亏损，促进公司整体效益的提升，更好地维护广大股东，特别是中小股东的利益，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日，召开第六届董事会第三十四次会议，审议了《山西三维集团股份有限公司关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式出售其持有的山西三维豪信化工有限公司（以下简称“三维豪信”、“标的公司”）之65%的股权（以下简称“出售资产”、“交易标的”），并在指定媒体巨潮资讯网发布了《山西三维集团股份有限公司关于预挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：临 2017-107）。本次出售事项在公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。 标的资产已于2017年12月1日起在山西省产权交易市场（以下简称“交易市场”）公开挂牌转让，公示期间为2017年12月1日至2017年12月28日，挂牌价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构评估值为基础确定。评估基准日为2017年9月30日。 挂牌详细情况参见在交易市场网站发布的山西三维豪信化工有限公司65%股权交易公告（国资监测编号G32017SX1000020）。 二、出售资产的进展情况 截至2017年12月28日，共有一家意向受让方向交易市场提交相关竞价材料，依照交易市场相关交易原则，该意向受让方为最终受让方。于2017年12月29日，公司与受让方签订《股权转让协议书》，依照合同要求，公司已于2017年12月29日收到本次交易转让价款1元，并按照《股权转让协议书》与受让方签署《山西三维集团股份有限公司与太原创佳天投科技有限公司资产交接确认书》（以下简称“交接确认书”）明确资产交割日等事项。 三、相关合同的主要内容 （一）《股权转让协议书》 受让方名称 太原创佳天投科技有限公司（以下简称“太原创佳”） 交易标的 三维豪信65%股权 交易价格 人民币壹元整 支付方式 一次性付款方式，于本协议生效后5日内支付 支付日期 2017年12月29日 股权交割时间： 2017年12月29日 1、各方同意，转让方自收到受让方全部股权转让款，同时受让方开始实际控制为资产交割日，双方以书面方式明确资产交割日。 2、各方同意，目标公司对应的全部股权和风险自交割日起发生转移，自交割日起受让方成为目标公司的权利人，转让方对目标公司不再享有任何权利或者承担任何义务，由受让方按照持股比例对目标公司享有权利或承担义务和责任（无论是否完成法律上的股东变更登记手续）。 3、各方同意，若任何目标公司在交割日尚未完成股权过户手续的，交割日后各方应继续配合完成目标公司股权的过户，受让方不会要求转让方承担延迟过户的任何法律责任。受让方亦不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。3、各方同意，若任何目标公司在交割日尚未完成股权过户手续的，交割日后各方应继续配合完成目标公司股权的过户，乙方不会要求甲方承担延迟过户的任何法律责任。乙方亦不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。 （二）《交接确认书》 1、出售资产的交割日为2017年12月29日。自评估基准日至交割日期间为过渡期间。标的公司在过渡期间产生的收益及损失均由受让方享有或承担。 2、各方同意并确认，根据“人随资产走”的原则，三维豪信与其职工的劳动关系和社会保险关系在交割日后继续由三维豪信承担，不因三维豪信65%股权的交割而受影响；本次交易完成后，由山西三维委派至三维豪信的职工可根据个人意愿申请回到山西三维工作，五险一金待遇不变，目前工资标准不变。 3、各方同意并确认，自交割日起，太原创佳实际控制置出股权，置出股权对应的一切权利、义务和责任，都转由太原创佳享有及承担，山西三维对置出股权不再享有任何权利或承担任何义务、责任或风险。《交接确认书》签署后，即视为山西三维履行了置出股权的交付义务。工商信息变更的办理情况不影响太原创佳自交割日起享有和承担与置出股权相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。 4、太原创佳同意并确认，其作为置出股权受让方，已充分了解并完全认可和接受三维豪信存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、潜在纠纷、未决诉讼/仲裁、受到查封、冻结等）、权利负担。太原创佳进一步确认，其不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更《股权转让协议书》项下的任何条款。 5、《交接确认书》签署后，即视为山西三维履行了本次股权出售的交付义务。《交接确认书》签署后，无论工商备案手续是否实际完成，于置出股权之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由太原创佳实际承担，并由履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任。 四、人员安排 本次交易为股权转让，与出售资产相关的人员将依照《山西三维集团股份有限公司公开挂牌转让控股子公司65%股权的职工安置方案》，以“人随资产走原则”，三维豪信与其职工的劳动关系和社会保险关系在交割日后继续由子公司承担，不因三维豪信65%股权的交割而受影响；本次交易完成后，由山西三维派至三维豪信的职工可根据个人意愿申请回到山西三维工作，五险一金待遇不变，目前工资标准不变。 五、受让方基本情况 公司名称 太原创佳天投科技有限公司 住所 太原市民营区五龙口街199号6号楼6层02号 注册资本 人民币10万元 法定代表人 赵群帅 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91140100MA0HGDGU2M 经营范围 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转 让、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；化工 产品（不含危险品）、机械设备、仪器仪表、机电设备、 金属材料（不含贵稀金属）、电器设备、纺织品、塑料制 品、装潢材料、建材的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 该受让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 六、标的股权的审计和评估情况 （一）审计情况 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山西三维豪信化工有限公司2015年-2017年1-9月财务报表审计报告（【2017】京会兴专字第 72000050号），经审计，截至2017年9月30日，三维豪信资产总计为 250,726,073.75元，负债为361,642,324.42元，股东权益合计为- 110,916,250.67元。2017年1-9月，三维豪信实现营业收入0元，实现净利润-28,948,498.50元。 （二）评估情况 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1647号评估报告，本次评估采用资产基础法对三维豪信的股东全部权益进行评估，评估基准日为2017年9月30日。该评估报告已经山西路桥建设集团有限责任公司备案。截至评估基准日，三维豪信股东全部权益的评估结论为-10,951.72万元，具体如下： 资产账面价值25,072.61万元，评估价值25,212.50万元，评估增值139.90万元，增值率为0.56%；负债账面价值36,164.23万元，评估价值36,164.23万元，无评估增减值；委托评估的股东权益账面价值为-11,091.63万元，评估价值为-10,951.72万元，评估增值139.90万元，增值率为1.26 %。 七、本次交易对公司业绩的影响 经初步测算，本次交易完成后，公司预计实现税前收益约为7,209万元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，对公司的当期损益产生积极影响。同时，交易标的交割后，三维豪信将不再纳入本公司合并报表范围，本次股权转让没有改变公司主营业务发展方向，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 八、其他说明 本次出售尚需完成股权工商变更登记等程序。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件目录 1、山西三维集团股份有限公司与太原创佳天投科技有限公司签署的《股权转让协议书》； 2、山西三维集团股份有限公司与太原创佳天投科技有限公司签署的《交接确认书》； 特此公告。 山西三维集团股份有限公司董事会 2017年 12 月29日