证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-125 鸿利智汇集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月29日召开 第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 具体情况如下： 一、对外投资概述 1、基本情况 为了进一步拓宽产品应用领域，提升公司盈利能力和核心竞争力，同时有效激发团队成员的积极性，公司拟向广州市波电电子科技有限公司（下称“波电电子”）增资399万元，认缴波电电子注册资本399万元；安春先将其持有波电电子出资额11万元以1元的价格转让给公司，并由公司履行出资义务。同时，粟春玲、张明武、张路华分别向波电电子增资45.60万元、26万元、28.4万元。本次增资、转让完成后，波电电子的注册资本为1000万元，公司持有波电电子41%股权。波电电子主要从事舞台灯具、投影设备的核心模组部件的研产销系统服务，具体包括光源模组、聚光器模组、分立式光学模组、集成式光学模组、电子驱动控制系统模组、散热器模组等。与公司业务涉及领域不同，不存在同业竞争。 2、审议程序 2017年12月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并授权公司董事长李国平先生在董事会授权的范围内、签署与本次对外投资相关的文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 1、粟春玲，女，身份证号码：5102261971******28，中国国籍。现任公司PMC部经理职务。 2、张明武，男，身份证号码：1201081981******12，中国国籍。现任子公司江西鸿利光电有限公司副总经理职务。 3、张路华，男，身份证号码：3701121981******75，中国国籍。现任子公司江西鸿利光电有限公司营销总监职务。 三、交易对手方基本情况 1、石超，男，身份证号码：2201221983******3X，中国国籍。曾就职于鸿利智汇集团股份有限公司担任工程技术中心经理、监事，现为波电电子股东、法定代表人、执行董事、总经理。 2、熊威，男，身份证号码：4211271986******58，中国国籍。曾就职于鸿利智汇集团股份有限公司担任光学研发室和热学研发室主管、广州市佛达信号设备有限公司担任光学设计主管、广州市星云舞台灯光设备有限公司担任光学研发部主管，现为波电电子股东、副总经理。 3、方友和，男，身份证号码：3301271977******36，中国国籍。曾就职于广州保磁技术部担任工程师，现为广州市星云舞台灯光设备有限公司总经理、广州市星熠光电设备有限公司法定代表人、总经理、波电电子股东。 4、丁家磊，男，身份证号码：3403111983******11，中国国籍。曾就职于广东威创视讯科技股份有限公司担任光学工程师、广州市浩洋电子有限公司担任光电工程师、广州圣威期舞台灯光设备有限公司担任光学技术部主管，现为波电电子股东、光学部经理。 5、安春先，女，身份证号码：4211271985******69，中国国籍。曾就职于武汉市居安装饰工程有限公司、广州市合安欢装饰工程有限公司担任设计部经理、波电电子执行董事及总经理，现为广州市有梦装饰设计工程有限公司总经理、波电电子股东。 除石超最近12个月曾为鸿利智汇集团股份有限公司的监事外，上述交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 四、目标公司基本情况 1、公司名称：广州市波电电子科技有限公司 2、成立时间：2017年2月7日 3、注册资本：501万元 4、法人代表：石超 5、经营范围：计算机技术开发、技术服务;通信技术研究开发、技术服务;照明灯具制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电气机械设备销售;舞台灯光、音响设备安装服务;照明灯光设计服务;灯用电器附件及其他照明器具制造;灯具、装饰物品批发;集成电路设计;景观和绿地设施工程施工;城市及道路照明工程施工;电子工程设计服务;电子产品设计服务;软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;灯光设备租赁;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、出资人及出资金额： （1）增资前股东结构 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 1 石超 180.00 35.93% 2 熊威 143.50 28.64% 3 方友和 126.50 25.25% 4 丁家磊 40.00 7.98% 5 安春先 11.00 2.20% 合计 501.00 100.00% （2）增资后股东结构 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 1 鸿利智汇 410.00 41.00% 2 石超 180.00 18.00% 3 熊威 143.50 14.35% 4 方友和 126.50 12.65% 5 粟春玲 45.60 4.56% 6 丁家磊 40.00 4.00% 7 张路华 28.40 2.84% 8 张明武 26.00 2.60% 合计 1000.00 100.00% 7、关联关系说明 波电电子股东之一石超于2013年9月9日至2017年11月6日期间担任公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及10.1.6条的规定，本次交易构成关联交易。 8、最近一期财务数据 根据中审众环会计师事务所（普通合伙）出具的众环审字（2017）060030号《审计报告》，截至2017年11月30日，波电电子总资产5,225,259.62元、总负债3,152,769.10元、所有者权益合计2,072,490.52元、营业收入410.26元、营业利润-127,509.48元、净利润-127,509.48元、经营活动产生的现金流量净额-102,238.03元。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易各方根据波电电子注册资本，按照股权比例共同出资的原则，由公司与合作方向波电电子增资。 六、交易协议的主要内容 1、协议主体： 甲方：鸿利智汇、粟春玲、张明武、张路华 乙方：石超、熊威、方友和、丁家磊、安春先 丙方：波电电子 2、协议签署日期及生效条件：本协议自各方签署盖章后生效。 3、出资方式、金额 鸿利智汇向波电电子增资399万元，认缴波电电子注册资本399万元，同时安春先将其持有波电电子出资额11万元以1元的价格转让给鸿利智汇，并由鸿利智汇履行出资义务；粟春玲、张明武、张路华分别向波电电子增资45.60万元、26万元、28.4万元。 4、滚存损益、期间损益 各方同意，本次增资的工商变更登记手续完成之日前，波电电子的滚存损益由本次增资的工商变更登记手续完成后的波电电子股东按股权比例享有和承担。 5、公司治理结构安排 （1）上市公司持有波电电子股权期间，波电电子的公司治理结构安排如下： 1）波电电子董事会由3人组成，其中，上市公司委派1名董事，乙方委派2名董事； 2）波电电子总经理及法定代表人由乙方担任； 3）波电电子的财务负责人由波电电子负责招聘并聘任； 4）波电电子的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。 （2）以下事项需要经过半数股东同意(且包括上市公司同意)后方可实施： 1）批准、修改波电电子的年度经营利润分配方案、年度经营计划和预算； 2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域； 3）决定主要经营团队成员年薪50万以上薪酬及福利、员工激励； 4）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为； 5）任何对外投资、合资等； 6）购买、收购、出售、处分波电电子的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的： a、涉及的资产总额占波电电子最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； b、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占波电电子最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； c、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占波电电子最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占波电电子最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； e、交易产生的利润占波电电子最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； f、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7)租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万元）；8)借款余额达到500万元后发生的全部借款； 9)任何对外提供借款。 10)与波电电子董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占波电电子最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易。 11)上市公司持股期间，未经上市公司书面同意，甲方、乙方中的任何一方不得向波电电子其他股东或波电电子股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部波电电子股权，或进行可能导致其所持波电电子股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。 12)各方同意，波电电子公司章程应对上述的约定作出相应的规定。 （3）除本协议另有约定外，上市公司持有波电电子股权期间，波电电子的运营管理须参照并遵守鸿利智汇子公司相关制度进行，符合法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司子公司的管理制度的要求。 6、业绩承诺和补偿 上市公司、乙方同意，波电电子的业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。 乙方承诺波电电子2018年度、2019年度和2020年度三个年度累计实现的净利润分别不低于2500万。 上市公司、乙方同意，波电电子于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 波电电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，在承诺期内未经波电电子董事会批准，不得改变波电电子的会计政策、会计估计。 如波电电子实现乙方所作出的业绩承诺，上市公司、乙方同意按照以下方式对乙方(包括其团队)进行奖励： 如波电电子2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润超过承诺的累计净利润，则上市公司按如下计算公式对波电电子核心骨干员工进行现金奖励：现金奖励金额=(实际累计净利润数－承诺累计净利润数)×41%×50% 波电电子应在2018年度、2019年度、2020年度累计业绩承诺完成后实施现金股利分配方案，现金股利分配金额不低于现金奖励金额。 现金奖励由上市公司于2020年度《专项审核报告》出具后30个工作日内，并且上市公司收到波电电子发放的现金股利后一次性向波电电子核心骨干员工支付，上市公司有权对上述现金奖励金代扣代缴个人所得税。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由乙方确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 如波电电子未能实现乙方所作出的业绩承诺，上市公司、乙方同意按照以下方式对甲方进行补偿： 如波电电子2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润低于1,500万元，则乙方应在波电电子2020年度审计报告出具后的30日内，将其持有的10%波电电子股权无偿转让给甲方； 如波电电子2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于1,500万元，但低于2,500万元，则乙方应在波电电子2020年度审计报告出具后的30日内，将其持有的10%波电电子股权按未完成的业绩比例无偿转让给甲方。具体计算公式为：需转让的股权比例=10%*（1-承诺期累计实现的净利润/承诺期累计承诺的净利润）。 7、过渡期安排 过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方和丙方共同保证：不会改变波电电子的生产经营状况，并保证波电电子在过渡期内资产状况的完整性；以正常方式经营运作波电电子，保持波电电子处于良好的经营运行状态，保持现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证波电电子的业务不受到重大不利影响；波电电子不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对波电电子造成或可能造成重大不利变化的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 8、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，乙方做出如下承诺： 乙方保证波电电子核心管理团队在任职期间及其任职期届满五年内，不在上市公司及其子公司以外，以任何形式从事或帮助他人从事与波电电子形成竞争关系的任何其他业务经营活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及及其子公司的客户提供舞台灯光和投影设备产品及配件；不在与上市公司及其子公司存在相同或类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问； 乙方保证波电电子核心管理团队在任职期间内，未经上市公司同意，不在其他任何公司或营利性组织中兼职； 若乙方或波电电子核心管理团队其他成员违反上述承诺的，其违反承诺所得的收益归上市公司所有。 乙方自本协议签署之日起，不以广州星云舞台灯光设备有限公司的名义开展任何业务。乙方保证并承诺在本协议签署之日起18个月内，完成对广州星云舞台灯光设备有限公司完成工商、税务等注销工作。 七、涉及关联交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，波电电子可能会租赁公司办公楼、厂房等，涉及关联交易，公司将按相关规定履行相应程序。 2、本次交易完成后，不会导致公司与相关关联方产生同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。 八、投资的目的和对公司的影响 1、投资的目的 本次投资是为了进一步拓宽产品应用领域，提升公司盈利能力和核心竞争力。 本次投资，符合公司总体发展战略，有利于进一步扩大公司主营业务发展，加快实现公司发展战略。 2、对公司的影响 本次投资资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至本公告披露之日，公司与关联方广州市波电电子科技有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为0元。 十、独立董事的事前认可意见 本次对外投资属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。本次投资有利于拓宽公司产品应用领域，提升公司盈利能力和核心竞争力，我们认为本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将本次对外投资暨关联交易议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。 十一、独立董事的独立意见 独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司发展需要。不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。 十二、保荐机构的意见 广发证券查阅了公司董事会议案、独立董事事前认可意见，经核查，广发证券认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次公司对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。广发证券对本次公司对外投资暨关联交易事项无异议。 十三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、广发证券股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的专项核查意见。 特此公告。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十九日