天津泰达股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：天津泰达股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 泰达股份 股票代码：000652 收购人名称：天津泰达投资控股有限公司 公司住所： 天津经济技术开发区盛达街9号1201 通讯地址： 天津经济技术开发区盛达街9号1201 签署日期：二�一八年一月 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天津泰达股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津泰达股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已经天津市国资委的批准。尚需取得中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务方可进行。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......3 第二节 收购人介绍......4 第三节 收购目的及收购决定......9 第四节 收购方式......11 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 收购人、泰达控股、公指 天津泰达投资控股有限公司 司 泰达股份/上市公司 指 天津泰达股份有限公司 泰达集团 指 天津泰达集团有限公司 天津泰达集团有限公司通过国有股权无偿划 本次收购、本次划转、指 转方式转让所持天津泰达股份有限公司 本次无偿划转 486,580,511 股股份（占泰达股份总股本的 32.98%）的行为 本报告书摘要 指 天津泰达股份有限公司收购报告书摘要 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称： 天津泰达投资控股有限公司 注册地址： 天津经济技术开发区盛达街9号1201 法定代表人： 张秉军 注册资本： 1,007,695.00万元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1985年5月28日 营业期限： 1985年5月28日至2021年12月30日 股东： 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围： 以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、 证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及 水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、 旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新 技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建 设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租 赁）。（依法须经批准的项目，经相关项目部门批准后 方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 9112000010310120XF 通讯地址： 天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场 联系电话： 022-66286000 二、收购人的产权及控制关系 （一）收购人的股权控制关系 泰达控股系天津市国资委监管的大型国有企业，天津市国资委为泰达控股唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示： 天津市国资委 100％ （二）收购人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，泰达控股控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本 持股单位及持股比例 主营业务 （万元） 天津钢管集团股 生产和销售石油套 1 份有限公司 523,114 57.00% 管、光管、气瓶管 工业、商业、房地产 2 泰达集团 220,000 100.00% 业的投资、房产开发 与销售 天津泰达建设集 基础设施开发建设； 3 团有限公司 135,000 100.00% 地产开发 天津市泰达国际 泰达控股持有31.94%股 控股（集团）有限 权；泰达控股全资子公司 对金融业及国民经济 4 1,037,279 天津泰达资产运营管理有 其他行业投资控股 公司 限公司持有30.73%股权 交通、能源、涤纶长 泰达股份 泰达集团持有32.98%股 丝、空气净化过滤材 5 147,557 份 料;滤器、医疗卫生洁 净用品、服装等。 天津津滨发展股 泰达控股持有2.01%股 商品销售、房屋租赁 6 份有限公司 161,727 份；天津泰达建设集团有 及销售 限公司持有20.92%股份 天津滨海泰达物 货运代理；仓储服务； 流集团股份有限 以自用资金对交通运 7 35,431 42.45% 输业、国际贸易业、 公司 仓储物流业进行投资 三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 （一）收购人从事的主要业务 泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发区总公司。公司为天津 市市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融、区域开发、房地产、公用事业等多个领域。 （二）收购人最近三年合并口径的主要会计数据和财务指标 指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 30,670,333.24 29,831,698.80 25,378,292.22 净资产（万元） 7,220,738.64 6,737,499.43 5,425,713.20 资产负债率（%） 76.46 77.41 78.62 指标 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 4,820,575.82 4,831,141.96 5,324,558.58 净利润（万元） 46,743.92 168,803.79 187,323.38 净资产收益率（%） 0.67 2.78 3.92 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况 （一）天津市证监局于2017年10月30日作出津证监措施字[2017]16号《中 国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书》，就收购人于2017年1 月20日在上海证券交易所发行“17泰达债”的募集说明书中对截止2015年底对 外担保情况披露不完整（涉及两笔担保事项未披露，合计金额占收购人2015年 末未经审计净资产10.8%）一事，对收购人作出采取出具警示函措施的决定，责 成收购人加强信息披露管理，采取切实有效措施，杜绝违规再次发生。收购人收到该决定书后对存在的问题进行分析，按期进行整改，并于2017年12月1日向中国证券监督管理委员会天津监管局提交《中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施的整改报告》（津泰控报[2017]29号）。该项行政监管措施未对收购人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响。 （二）2015年，武汉科技创新生物技术有限公司诉北京四环空港药业科技有 限公司股东资格确认纠纷一案，收购人作为第三人参与诉讼。该案在北京市丰台区人民法院作出一审判决后，收购人提出上诉，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民（商）终字第10827号民事裁定，撤销一审判决，发回北京市丰台区人民法院重审。各方当事人在重审阶段经法院主持下调解，由北京市丰台区人民法院于出具（2016）京0106民初24291号民事调解书。截至本报告书签署日，调解书中涉及泰达控股的事项已经履行完毕，泰达控股确认收到武汉科技新生物技术有限公司对此支付的购买股权的对价104,929,632.69元，并于2017年9月26日完成将其持有北京四环空港药业科技有限公司100%股权变更至武汉科技新生物技术有限公司的工商登记手续。该案件对收购人的经营不产生实质性的影响，不存在触发《收购管理办法》第六条不得收购的情况。 除上述事项外，泰达控股最近五年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形。 五、收购人董事、监事、高级管理人员 泰达控股的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 张秉军 董事长 中国 天津市 无 卢志永 董事、总经理 中国 天津市 无 王星炜 董事 中国 天津市 无 申小林 董事、副总经理 中国 天津市 无 翟欣翔 董事 中国 天津市 无 杨卫红 董事 中国 天津市 无 魏莉 董事 中国 天津市 无 徐建新 职工监事 中国 天津市 无 佟存 职工监事 中国 天津市 无 张军 副总经理 中国 天津市 无 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 房大海 副总经理 中国 天津市 无 贾晋平 总经理助理 中国 天津市 无 王刚 总经理助理 中国 天津市 无 陈德强 总经理助理 中国 天津市 无 注1：泰达控股共有6名监事，其中4名监事是根据《国有企业监事会暂行条例》 等法规由天津市国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与公司内设的监事在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，公司有两名职工监事。 注2：陈德强于2017年10月26日被任命为公司总经理助理，在本次收购事实发生 之日不是公司高级管理人员。 泰达控股确认：上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，泰达控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下： 序 上市公司名称 简称 证券代码 持股单位及 主营业务 号 持股比例 天津滨海能源 电力生产、热力生产及相关的 1 发展股份有限 滨海能源 000695.SZ 12.30% 生产技术咨询服务等 公司 天津泰达股份 泰达集团持 生态环保、高科技人造纤维材 2 有限公司 泰达股份 000652.SZ有32.98% 料、土地资源整理、公共交通 等 原水和自来水开发供应、管道 3 渤海水业股份 渤海股份 000605.SZ 13.10% 输水运输、供水设施管理、维 有限公司 护和保养、水务基础设施投资 建设及运营管理 天津泰达建 4 天津津滨发展 津滨发展 000897.SZ 设集团有限 商品销售、房屋租赁及销售 股份有限公司 公司持有 20.92% 汽车整车及零部件物流供应 天津滨海泰达 链服务业务、电子零部件供应 5 物流集团股份 滨海泰达 08348.HK 42.45% 链物流服务业务、物资 采购 有限公司 物流 及相关的物流服务业务、冷链 物流服务业务及保税仓储、监 管、代理等其他服务业务 序 上市公司名称 简称 证券代码 持股单位及 主营业务 号 持股比例 6 滨海投资有限 滨海投资 02886.HK 全持（业泰资有达有泰子香达限63公港控公.1司9司置股%）城于售服市液务中，化燃国供石气大应油管陆及气道投提网资供络建天，设提然和供气经接，营驳销 公司 七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况 截至本报告书摘要签署日，泰达控股持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下： 序 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 号 1 渤海银行股份有限公司 850,000.00 25.00% 2 北方国际信托股份有限公司 100,099.89 32.33% 3 天津渤海女子小额贷款股份有限 10,000.00 10.00% 公司 第三节 收购目的及收购决定 一、本次收购的目的 本次收购是收购人对所控制企业的内部股权调整，目的是简化国资管理层级，优化治理结构，缩短管理流程，降低企业整体运营成本和管理成本，推进扁平化管理，实现组织体系精简、高效，为有效实施管理控制奠定合理的组织架构。 通过本次收购，泰达控股将直接持有泰达股份 32.98%的股份并成为泰达股 份的控股股东。 二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置 泰达股份的计划。但是不排除因泰达控股整合、资本运作等事项而导致其持有的泰达股份的股份发生变动之情形。若发生此种情形，泰达控股将依据法律法规及时履行信息披露义务。 三、本次收购所需履行的程序及时间 （一）已经履行的程序 泰达控股作为泰达集团的法人股东于2017年8月6日出具《天津泰达集团 有限公司股东决定》，决定将泰达集团持有的泰达股份32.98%国有股份无偿划转 至泰达控股。 2017年8月7日，泰达集团召开2017年度临时董事会会议，董事会审议通 过《关于审议将天津泰达集团有限公司所持天津泰达股份有限公司 32.98%股权 划转至天津泰达投资控股有限公司的议案》的决议，同意将泰达集团持有的泰达股份486,580,511股股票（含限售股5,406,251股），占比32.98%股份以无偿划转方式划转至泰达控股。 2017年8月7日，泰达控股召开第三届董事会会议，同意以无偿划转的方 式接收泰达集团持有的泰达股份486,580,511股股票（含限售股5,406,251股）。 2017年8月7日，泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司国 有股份无偿划转协议》，约定泰达集团将其持有的泰达股份 486,580,511股股份 （占泰达股份总股本的32.98%）无偿划转至泰达控股。 经国务院国资委于2017年12月26日出具的《关于天津泰达股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1329号）以及 天津市国资委于2018年1月2日出具《市国资委关于天津泰达股份有限公司国 有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕1号），同意将 泰达集团所持泰达股份486,580,511股股份无偿划转给泰达控股持有。 （二）尚待履行的程序 尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。 第四节 收购方式 一、收购人控制上市公司股份情况 根据《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》约定，泰达集团拟将其持有的泰达股份486,580,511股（其中含限售股5,406,251股）无偿划转至泰达控股名下（以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转前，泰达集团持有泰达股份486,580,511股，占泰达股份总股本的32.98%，为泰达股份控股股东。本次股权划转前股权关系结构如下： 若本次股权划转顺利实施，泰达集团将不再持有泰达股份的股份，泰达控股将持有泰达股份486,580,511股（其中含限售股5,406,251股），占泰达股份总股本的32.98%，成为泰达股份控股股东。本次股权划转后股权结构如下： 本次无偿划转后，泰达集团不再持有泰达股份的股份，泰达控股成为泰达股份的控股股东，天津市国资委仍为泰达股份的实际控制人。 二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 （一）无偿划转协议主体和签订时间 2017年8月7日，泰达控股与泰达集团签署《天津泰达股份有限公司国有 股份无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为泰达控股，划出方为泰达集团，划转股份数量为486,580,511股股份（其中含限售股5,406,251股），占泰达股份的股份总数的 32.98%，泰达股份的控股股东由泰达集团变更为泰达控股。 （二）无偿划转协议的主要内容 1、本次交易的双方 本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：泰达集团和泰达控股。 2、本次交易的标的 本次股份无偿划转的标的为泰达集团持有的泰达股份的486,580,511股股份 （其中含限售股5,406,251股）。 3、协议生效条件和生效时间 《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效： （1）国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转； （2）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。 三、本次收购尚待获得的批准和授权 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。 四、本次拟收购股份权利限售情况 本次收购前，泰达集团直接持有泰达股份486,580,511股，占泰达股份总股 本的32.98%，其中含限售股5,406,251股。泰达股份2005年进行股权分置改革 方案实施公告中显示，本次涉及的限售股部分，划出方泰达集团已经按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出对代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺。本次无偿划转完成后，划入方泰达控股承接泰达集团之前作出的承诺，本次无偿划转涉及的该部分股份如上市流转或转让，持有人可以向泰达控股偿还代为垫付的股份，或者取得泰达控股的同意。 本次收购涉及泰达股份的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 天津泰达投资控股有限公司（盖章） 法定代表人： 张秉军 日期： 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书摘要中引用的财务顾问意见的内容无异议。 财务顾问主办人： 王海明 金诚 财务顾问协办人： 聂新 法定代表人或授权代表： 陈共炎 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书摘要中引用的法律意见书的内容无异议。 经办律师： 易蓉 张蕾 法定代表人或授权代表： 才华 天津华盛理律师事务所 年 月 日 （本页无正文，为《泰达股份股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）天津泰达投资控股有限公司（盖章） 法定代表人： 张秉军 日期： 年 月 日