证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-001 浙江金科文化产业股份有限公司 关于本次交易相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2305号），浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“公司”、“金科文化”或“上市公司”）向朱志刚、王健、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞杭天”）、深圳霖枫投资咨询有限公司（以下简称“深圳霖枫”）、徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞朱雀”）等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕。 在本次交易中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下： 一、关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的 申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 金科文化全 述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次 体董事、监 交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 事及高级管 法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份。 二、关于不存在内幕交易的承诺函 上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于不存在内幕交易的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 金科文化全体 截至本承诺函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易 董事、监事及高 被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存 级管理人员 在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕 交易的情形。 三、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀出具了《关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 1、本人/本企业/本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易 的交易对方的资格。 2、本人/本企业/本公司已经依法履行对杭州逗宝网络科技有限 公司（以下简称“杭州逗宝”）/上虞码牛通讯技术有限公司（以 下简称“上虞码牛”）的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃 出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行 为，不存在其他可能影响杭州逗宝合法存续的其他情况。 3、本人/本企业/本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股 权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在 委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍 权属转移的事项。 朱志刚、王健、4、本人/本企业/本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影 上虞杭天、深 响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上 圳霖枫、徐波、市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业/本公司保证在本 上虞朱雀 次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的 股权转让给上市公司的限制性权利。 5、本人/本企业/本公司向上市公司转让标的股权符合相关法律 法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。 6、杭州逗宝/上虞码牛依法设立且有效存续，其注册资本已全部 缴足。杭州逗宝及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；杭州逗宝/上虞码牛 最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 7、如本函签署之后，本人/本企业/本公司发生任何可能影响标 的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人/本 企业/本公司将立即通知上市公司及相关中介机构。 四、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀出具了《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 1、本人/本公司/本企业主要管理人员最近五年内的诚信状况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本人/本公司/本企业主要管理人员最近五年内，不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签 署之日，本人/本公司/本企业主要管理人员不存在可预见的可能 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者 朱志刚、王健、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 上虞杭天、深 3、截至本函签署之日，本人/本公司/本企业主要管理人员以及 圳霖枫、徐波、各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中 上虞朱雀 国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人/本公司/本企业主要管理人员最近五年内，亦不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚 信行为。 5、如在本次交易过程中，本人/本公司/本企业主要管理人员发 生上述任一情况的，本人/本公司/本企业将立即通知上市公司及 本次交易的中介机构。 五、关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀出具了《关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 1、本人/本公司/本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 朱志刚、王健、个别及连带的法律责任。 上虞杭天、深 2、本人/本公司/本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信 圳霖枫、徐波、息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 上虞朱雀 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本人/本公司/本企业已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 六、股份锁定承诺 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀出具了《股份锁定承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让或者委托他人管理。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本人因本次交易获得的公司股票锁定期自动延长至少6个 月。 本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、 朱志刚 资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安 排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据 监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股 份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定执行。 2、本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺 转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不转让或者委托他人管理。 本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、 资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安 排。 王健 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据 监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股 份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定执行。 2、本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺 转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。 1、本企业/本公司/本人通过本次交易所获上市公司股份自该等 股份登记至本企业/本公司/本人名下之日起，至自该等股份上市 之日起第36个月届满之日止的期间内不转让或者委托他人管 理。 本企业/本公司/本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因 分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上 上虞杭天、深 述股份锁定安排。 圳霖枫、徐波、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据 上虞朱雀 监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股 份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定执行。 2、本企业/本公司/本人授权上市公司直接办理本企业通过本次 交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本公司/本人违反 股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的 所得款项上缴上市公司。 七、保持上市公司独立性承诺 朱志刚、金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）、王健出具了《保持浙江金科文化产业股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的主体中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人/本公司控制的主体 领薪；保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的主体中兼职、 领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 朱志刚、 该等体系完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的主体。 金科控股 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司 控制的主体共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的主体双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，与本人/本公司控制的主体之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具 有独立面向市场自主经营的能力。 2、尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的主体与上市公司的关 联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有 关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在本人及本人控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本人及本人控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员 不在本人控制的主体中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主体共用 银行账户。 王健 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具 有独立面向市场自主经营的能力。 2、尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；若有不 可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、 上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 八、关于避免同业竞争的承诺 朱志刚、金科控股、王健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 朱志刚、 2、本次交易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的主体的现有 金科控 业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经 股、王健 营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的主体将采取 包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 十、关于减少及规范关联交易的承诺 朱志刚、王健、金科控股、上虞朱雀出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 1、本承诺函签署后及本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控朱志刚、 制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原王健、金 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科控股 科文化产业股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本人/本公司保证将依照《浙江 金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 1、在本次交易之前，本企业与上市公司不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科文化产上虞朱 业股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内雀 部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本企业保证将依照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 十一、关于区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的承诺 上市公司出具了《关于区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的承诺》，具体内容如下： 承诺方 承诺主要内容 上市公 本次重组完成后，杭州哲信与Outfit7在未来经营中发生的关联交易将 司 遵循公允、合理的市场定价原则，并严格按照上市公司《公司章程》 及关联交易决策制度的规定进行。 十二、独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的承诺 本次交易中介机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）承诺如下： 承诺方 承诺主要内容 本公司及签字人员同意上市公司在《申请文件》中使用本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司所出具的文件以及引海通证 用文件的相关内容已经本公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文券、中联 件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准评估 确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。 本所作为浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报天健会 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性计师 和完整性承担相应的法律责任。 如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 作为浙江金科文化产业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的法律顾问，本所金杜律 及经办律师同意浙江金科文化产业股份有限公司本次重大资产重组申师 请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 截至本公告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 特此公告。 浙江金科文化产业股份有限公司 董事会 2018年1月4日