中泰证券股份有限公司 关于江西联创光电科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零一八年一月 声明 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问核查所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问就本次《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声 明...... 1 目 录...... 2 释 义...... 3 一、对详式权益变动报告书内容的核查......4 二、对信息披露义务人基本情况的核查......4 三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 8 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查...... 8 五、对信息披露义务人资金来源的核查......9 六、对信息披露义务人后续计划的核查......9 七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查......11 八、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查......12 九、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查...... 12 十、对是否存在其他重大事项的核查......13 十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查..................................................................13 十二、财务顾问结论意见...... 14 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 联创光电、公司、上市公 指 江西联创光电科技股份有限公司 司 信息披露义务人 指 邓凯元 一致行动人、电子集团 指 江西省电子集团有限公司 2016年8月1日至2017年12月28日间，邓 本次权益变动 指凯元先生在二级市场合计增持联创光电 22,453,731 股，占联创光电总股本的5.06% 财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《详式权益变动报告书》指 《江西联创光电科技股份有限公司详式权益 变动报告书》 《中泰证券股份有限公司关于江西联创光电 本核查意见 指 科技股份有限公司详式权益变动报告书之财 务顾问核查意见》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十三个部分，分别为释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、备查文件、有关人员声明及附表。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人及其一致行动人提供的相关证明文件，对其主体资格、股权及控制关系、主要业务情况、违法违规情况、相关股权权属等方面进行了必要核查，核查情况和意见如下： （一）对信息披露义务人的核查 1、对信息披露义务人主体资格的核查 姓名 邓凯元 性别 男 国籍 中国 身份证号 36050219630824**** 住所 上海市虹口区长春路158号1号楼18E 通讯地址 上海市虹口区长春路158号1号楼18E 是否取得其他国家或否 地区永久居住权 2、对信息披露义务人最近五年内的主要职业和职务情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，邓凯元先生2007年至今担任 上海凯天实业投资有限公司执行董事、2015年 9月至今担任上海亦宏投资管 理有限公司董事长、2016年至今担任电子集团董事长（目前兼任总经理）。 3、对信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的相关情形。 4、对信息披露义务人控制的核心企业及其业务情况的核查 除联创光电外，邓凯元先生控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 （万元） 1 上海凯天实业投资有限公司 实业投资、投资管理 3,000.00 70.00% 2 赣商联合股份有限公司 实业投资、房地产开 35,000.00 33.02% 发经营 3 赣商联合（江西）有限公司 实业投资、房地产开 10,000.00通过赣商联合 发、基础设施建设 持股100.00% 4 江西省电子集团有限公司 电子、投资 78,167.00通过赣商联合 持股100.00% 5 上海亦宏投资管理有限公司 投资管理 10,000.00 95.00% 6 宁波昊鑫股权投资合伙企业 股权投资、股权投资 3,000.00 60.00% （有限合伙） 管理 7 赣商联合（新余）有限公司 实业投资、房地产开 1,000.00通过赣商联合 发 持股100.00% 8 上海宸通房地产开发有限公 房地产开发 500.00通过赣商联合 司 持股60.00% 9 江西赣电联合置业有限公司 房地产开发 3,110.00通过电子集团 持股80.71% 10 江西伟鑫金属材料有限公司 贸易 4,000.00 通过电子集团 持股51.00% 11 上海万升企业发展有限公司 土方工程，小型市政工 2,000.00 通过电子集团 程 持股100.00% 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业及其股权控制关系、主营业务情况。 5、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。 6、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除通过电子集团持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司10.00%股权、通过赣商联合持有上海华瑞银行股份有限公司8.15%股权之外，不存在其他持有银行、信托公司、证券公司以及保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。 （二）对一致行动人的核查 1、对电子集团主体资格的核查 名称 江西省电子集团有限公司 注册地址 江西省南昌市高新开发区京东大道168号 法定代表人 邓凯元 注册资本 78,167.00万元 企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的 进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电力 主要经营范围 电子设备生产、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日 用百货、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 913600001583085231 经营期限 1996-12-19至长期 通讯地址 江西省南昌市高新开发区京东大道168号 2、对电子集团产权控制关系的核查 经核查，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》已充分披露了电子集团的股权控制关系。邓凯元先生通过其控制的赣商联合持有电子集团 100%股权，是电子集团的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》已充分披露了电子集团实际控制人控制的核心企业及主营业务情况，相关企业所从事的主要业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 3、对电子集团从事的主要业务的核查 电子集团的主要业务范围包括：实业投资、房地产开发经营、国内贸 易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销 售、电力电子设备生产、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百 货、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、电子集团最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，最近五年内，电子集团未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、对电子集团董事、监事、高级管理人员情况的核查 根据电子集团出具的说明并经核查，电子集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 6、对电子集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，电子集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。 7、对电子集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的简要说明 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，电子集团除持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司10.00%股权之外，不存在其他持有银行、信托公司、证券公司以及保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，权益变动的目的在于对联创光电发展前景的信心及对联创光电价值的合理判断，同时进一步稳固对联创光电的控制地位。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。 （二）对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，但不排除根据发展需要在未来12个月增持的可能性，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人邓凯元先生及其一致行动人电子集团合计持有公司股份96,362,092股，占公司总股本的21.73%。其中：邓凯元先生不直接持有公司股份；电子集团持有公司96,362,092股，占公司总股本的21.73%。 信息披露义务人本次增持上市公司股份的方式为交易所集中竞价方式。 2016年8月1日至2017年12月28日间，邓凯元先生在二级市场合计增持联 创光电22,453,731 股，占联创光电总股本的5.06%。本次权益变动后，信息披 露义务人邓凯元先生及其一致行动人电子集团合计持有公司股份 118,815,823 股，占公司总股本的26.79%。其中：邓凯元先生直接持有公司22,453,731股， 占公司总股本的 5.06%；电子集团持有公司 96,362,092 股，占公司总股本的 21.73%。邓凯元先生仍为上市公司的实际控制人。 （二）信息披露义务人拥有权益权利受限制情况的核查 截至本核查意见签署日，邓凯元先生持有的联创光电股份中仍处于质押状态的股份共计11,262,068股，占上市公司总股本的2.54%。 截至本核查意见签署日，电子集团持有的联创光电股份中仍处于质押状态的股份共计75,400,000股，占上市公司总股本的17.00%。 除上述质押情形外，截至本核查意见签署日，邓凯元先生和电子集团持有的联创光电其余股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为邓凯元先生本次增持联创光电所涉及的资金全部来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但上市公司根据其经营发展需要而进行的主营业务调整除外。如进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但上市公司根据其现有发展规划而进行的资产和业务整合、对外投资等除外。如果根据上市公司的实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司、投资者合法权益的原则，按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，未来发生上述相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。但不排除在未来因经营需要、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规对公司章程条款进行调整的可能。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若未来拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 根据信息披露义务人出具的后续计划说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。 七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。 经核查，本次权益变动对联创光电的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （二）对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免在未来的业务过程中产生同业竞争，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺在作为联创光电实际控制人期间，不会从事与联创光电相同或相似的业务；不会直接投资、收购与联创光电业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与联创光电发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类业务。 （三）对关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 在本次权益变动完成后，为避免或减少未来可能与联创光电发生的关联交易，信息披露义务人出具承诺：“本人及本人所控制的其他企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本人及本人所控制的其他企业未来与联创光电发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益及其他投资者利益不受侵害。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公 司之间未发生以下重大交易： （一）在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及 其子公司不存在合计超过3,000万元且高于上市公司最近一期经审计合并财务 报表净资产的5%以上的交易。 （二）在本核查意见书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上 市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 （三）在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更 换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。 （四）本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公 司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。 九、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经核查，在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的详细情况如下： 日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交数量（股） 2017年12月5日―12月28日 买入 11.58-12.50 11,410,663 2017年12月14日―12月25日 卖出 11.82-12.36 219,000 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，基于对上市公司发展前景的信心，信息披露义务人通过交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份。在增持上市公司股份过程中，由于操作失误，将“买入”误操作为“卖出”，导致短线交易。2017年12月14日，在实施增持公司股份操作中，错误卖出公司股份700股，卖出成交均价为12.36元/股，卖出成交金额为8,638.18元, 卖出股份数量占公司总股本的0.0002%。2017年12月25日，错误卖出公司股份218,300股，卖出成交均价为11.82元/股，卖出成交金额为2,576,801.30元，卖出股份数量占公司总股本的0.0492%。 根据《证券法》第47条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条的 规定，上述交易已构成短线交易，公司董事会应当收回其所得收益。本次短线交易若产生收益，所得收益将上缴公司所有。 公司董事会及信息披露义务人已深刻认识到了本次违规事项的严重性，就本次短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺将自觉遵守《证券法》的规定。同时，邓凯元先生承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。 （二）信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况 经核查，在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十二、财务顾问结论意见 综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 沈颖 刘贵萍 法定代表人（或授权代表）： 李玮 中泰证券股份有限公司 2018年1月4日