大连热电股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议 2018年1月12日 2018年第一次临时股东大会 目录 目 录 一、议事日程 二、会议规则 三、会议议题 1、关于2018年度向银行申请授信额度的议案 2、关于2018年度日常关联交易的议案 2018年第一次临时股东大会 议事日程 议事日程 会议名称：大连热电股份有限公司2018年第一次临时股东大会 时 间：2018年1月12日（星期五）下午14:00整 地 点：公司二楼会议室 （昆明街32号） 主持 人：董事长 邵阳 时间 内 容 14:00 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的其 他人员； 14:03 2、宣读会议规则； 14:05 3、听取并审议《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》； 14:10 4、听取并审议《关于2018年度日常关联交易的议案》； 14:15 5、提问、质询及解答； 14:35 6、产生监票小组； 14:45 7、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； 15:00 8、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； 15:30 9、复会,计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； 15:35 10、总监票人宣读股东大会表决统计结果； 15:40 11、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； 15:45 12、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； 15:55 13、律师宣读法律意见书； 16:00 14、闭会。 2018年第一次临时股东大会 会议规则 大连热电股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、有权出席本次会议的人员是：截至 2018年1月5日（星期五）下午三时整上 海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、投票表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下： （一）现场会议投票表决方式 1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。 出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议两项议题：①关于2018年度向银行申请授信额度的议案；② 关于2018年度日常关联交易的议案。其中：第二项议题涉及关联交易事项，根据有关 规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。 4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同 2018年第一次临时股东大会 会议规则 意后，方可发言。 （二）网络投票表决方式 公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2018年1月11日15:00至2018年1月12日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2017年12月28日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》临2017-027号。） 三、表决统计及表决结果的确认 1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会计票监票小组由2 名股东代表、1名监事及1名公司律师组成，其中计票人2名，由1名股东代表和公司 律师担任，监票人2名，由公司监事和1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票 人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 2、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 2018年1月12日 2018年第一次临时股东大会 向银行申请授信额度的议案 议题1 关于2018年度向银行申请授信额度的议案 各位股东、各位代表： 公司2016年第四次临时股东大会批准贷款综合授信额度为10亿元。报告期内， 公司实际取得银行授信额度10亿元，实际贷款2.9亿元，截止报告期末银行贷款余额 为2.8亿元。 为保证公司日常经营管理和公司发展的资金需求，拟提请股东大会授权公司2018 年度向各家银行申请总额10亿元的信用综合授信额度，具体授信额度和贷款期限以各 家银行最终批复为准。 本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。 以上议案,请予以审议。 2018年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案 议题2 关于2018年度日常关联交易的议案 各位股东、各位代表： 为规范日常持续性关联交易，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，对2018年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下： 一、2018年日常关联交易的基本情况 1、蒸汽产品销售 除电力产品直接上网销售外，公司2018年度生产的工业蒸汽产品，按惯例仍销售 给大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）。 2、委托加工及接受劳务 2018年，公司在提供供暖产品时，仍需委托热电集团对其热力产品提供进一步加 工转换服务；公司设备拆除安装等检修服务，仍由热电集团的全资子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）提供。 3、房屋租赁 公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街 90 号五层综合楼中的两层办公 室，作为办公用房。 4、煤炭采购 2018年，为了充分借助热电集团煤炭采购的集团优势，稳定来煤供应，平抑煤炭 采购价格，公司将继续向热电集团购买煤炭。 5、预计2018年日常关联交易情况 本年年初至披露日与 关联交易类别 关联人 2018年预计金额 占同类业务 关联人累计已发生的 （万元） 比例（%） 交易金额 （万元） 向关联方销 热电集团 16,800 100 10,500 售产品 委托加工 热电集团 2,900 100 2,294 接受关联方 海兴公司 1,100 100 2,420 劳务服务 接受关联方 热电集团 65 100 65 房屋租赁 2018年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案 向关联方购 热电集团 45,000 100 15,000 买煤炭 备注：2018年预计额为含税金额。 二、关联方介绍和关联关系 （一）热电集团 1.基本情况 法定代表人：邵阳 注册资本：47,106.22万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号 主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。 2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司第一大股东，持有公司32.91%股份。 （二）海兴公司 1.基本情况 公司名称：大连海兴热电工程有限公司 法定代表人：王忠健 注册资本：800万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号 经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。 2.关联关系：海兴公司为公司的第一大股东热电集团的全资子公司。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。 1.蒸汽产品销售 根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》及《补充协议》，因行业特征及生产经营需要，公司对蒸汽用户销售工业蒸汽（工程上，把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽），需由热电集团购买并提供销售服务。交易数量按实际销售量（以一次蒸汽管网终端计量统计数为准）计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格 2018年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案 议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。2018年执行含 税价格为240元/吨，计划销售60-70万吨。 2. 委托加工 根据交易双方签订的《委托加工合同》，公司用于供暖的蒸汽和热水，需通过热电集团的热力站及热网加工转换成供暖低温水并送至用户，形成委托加工服务关系。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本。 3. 接受劳务 根据交易双方签订的《合同书》，海兴公司为本公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电主设备、日常维护等提供检修服务，以实际发生的工程量为依据，参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。 4.房屋租赁 为从事正常的生产、经营活动，公司需租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90 号办公楼中的两层作为办公场所，建筑面积1352.4平方米，每平方米月租金仍执行40 元，租金价格低于大连市同地段水平。 5. 煤炭采购 在双方签订的《煤炭购销框架协议》下采购煤炭，价格参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订，当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 2018年，公司和上述关联方进行的各项日常关联交易与历年大体相同，基于公平、 合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。 五、关联交易协议签署情况 2018年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案 关联方 合同名称 标的 签约期限 大连市热电集团 《蒸汽销售合同》/《补 工业蒸汽销售 三年/一年 有限公司 充协议》 大连市热电集团 《委托加工合同》 热力产品加工转 三年 有限公司 换 大连海兴热电工 《合同书》 设备检修服务 三年 程有限公司 大连市热电集团 《房屋租赁合同》 房屋租赁 三年 有限公司 大连市热电集团 《煤炭购销框架协议》 煤炭采购 一年 有限公司 以上议案，请予以审议。