公告编号： 2018-001 1 证券代码： 839473 证券简称： 海翼股份 主办券商： 中金公司 湖南海翼电子商务股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 对外投资概况 (一)基本情况 本公司拟向上海南芯半导体科技有限公司(以下简称“上海南 芯” )增资， 公司认缴出资人民币 13,333,333.00 元， 其中： 306,966 元计入注册资本， 剩余 13,026,367 元计入资本公积。 增资 完成后， 本公司将持有上海南芯 8.00%的股权。 依据《 非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第二条之规 定， 达到下列标准之一的， 构成重大资产重组： “（ 一） 购买、 出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表 期末资产总额的比例达到 50%以上； （ 二） 购买、 出售的资产净额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资 产额的比例达到 50%以上， 且购买、 出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 30%以上。 ” 依据《 非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第三十五条之 规定： “（ 一） 购买的资产为股权的， 且购买股权导致公众公司取 公告编号： 2018-001 2 得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成 交金额二者中的较高者为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致公众公司丧失被投资 企业控股权的， 其资产总额、 资产净额分别以被投资企业的资产总 额以及净资产额为准。 （ 二） 购买的资产为非股权资产的， 其资产总额以该资产的账 面值和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以相关资产与负债 账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股 权资产的， 其资产总额、 资产净额分别以该资产的账面值、 相关资 产与负债账面值的差额为准； 该非股权资产不涉及负债的， 不适用 第二条第三款第（ 二） 项规定的资产净额标准。 （ 三） 公众公司同时购买、 出售资产的， 应当分别计算购买、 出售资产的相关比例， 并以二者中比例较高者为准。 （ 四） 公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、 出售的， 以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定 履行相应程序的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或 者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定 为同一或者相关资产。 ” 本公司最近 12 个月内购买资产的情况如下： 2017 年 6 月， 本公司出资人民币 4,900,000.00 元与厦门蒙发 利科技（ 集团） 股份有限公司、 厦门宏石投资管理有限公司共同出 资设立湖南海蒙科技有限公司， 注册地址为湖南省长沙市高新区， 注册资本为人民币 10,000,000.00 元， 本公司占注册资本的 49%。 公告编号： 2018-001 3 2017 年 8 月， 本公司的子公司深圳海翼翱翔科技有限公司以人 民币 1,950,000 元受让王哲 5%的股权份额。 2017 年 8 月， 本公司向深圳波赛冬网络科技有限公司增资， 公 司认缴出资人民币 5,000,000.00 元； 增资完成后， 公司持有深圳波 赛冬网络科技有限公司 5%的股权。 2017 年 10 月， 本公司向上海飞智电子科技有限公司增资， 公 司认缴出资人民币 6,000,000.00 元； 增资完成后， 公司持有上海飞 智电子科技有限公司 4.2857%的股权。 根据公司 2016 年经审计的合并财务报表， 截止 2016 年 12 月 31 日， 公司的总资产为人民币 82,897.79 万元， 净资产为人民币 44,968.93 万元； 期末资产总额的 50%为人民币 41,448.89 万元， 期末资产总额的 30%为人民币 24,869.34 万元， 期末净资产的 50%为 人民币 22,484.47 万元。 本次对上海南芯增资认购金额为人民币 13,333,333.00 元， 获 得上海南芯 8.00%股权， 未取得上海南芯控股权。 综上所述， 本次收购资产未达到以上标准， 不构成重大资产重 组， 公司最近 12 个月内购买资产亦不构成重大资产重组。 本次对外投资不构成关联交易。 (二)审议和表决情况 根据公司章程和《 对外投资管理办法》 ， 本次股权转让不需董 事会和股东大会审批， 可由董事长或董事长授权的其他人士审批具 体项目； 本次股权转让事项已经董事长审批， 审批文件为《 关于湖 南海翼电子商务股份有限公司对上海南芯半导体科技有限公司增资 的董事长决定文件》 。 公告编号： 2018-001 4 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需经过政府有关部门批准， 本次交易合同生效后需 报工商行政管理机关办理工商注册登记手续。 (四)本次交易涉及进入新的领域 本次交易涉及进入集成电路芯片的新领域。 二、 交易对手方的情况 交易对手方名称： 上海南芯半导体科技有限公司 注册地址： 中国（ 上海） 自由贸易试验区博霞路 22 号 309 室 法定代表人： 阮晨杰 注册资本： 295.4545 万人民币 统一社会信用代码： 91310110351027504X 交易对手方与本公司不存在关联关系。 三、 交易标的的基本情况 （ 一） 出资方式 本次对外投资的出资方式为现金出资 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的资金来源于公司自有资金。 （ 二） 投资标的基本情况 投资标的名称： 上海南芯半导体科技有限公司 注册地址： 中国（ 上海） 自由贸易试验区博霞路 22 号 309 室 设立时间： 2015 年 8 月 4 日 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 阮晨杰 注册资本： 295.4545 万人民币 公告编号： 2018-001 5 经营范围： 从事半导体科技、 计算机科技、 电子科技领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让， 集成电路、 电子产 品、 计算机软硬件的研发、 设计和销售， 电子元器件、 通讯产品及 辅助设备的销售， 企业管理咨询， 商务信息咨询， 会务服务， 展览 展示服务， 从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项 目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 各主要投资人的的投资规模和持股比例： 股东名称 认缴注册资本 （ 元人民币） 占股比例 阮晨杰 1,284,091 33.4654% 上海辰木信息技术合伙企业（ 有 限合伙） 915,909 23.8700% 上海力宽芯旺企业管理合伙企业 （ 有限合伙） 200,000 5.2123% 扬州瀚通投资管理有限公司 100,000 2.6061% 上海浦软晨汇创业投资中心（ 有 限合伙） 426,136 11.1058% 肖文彬 28,409 0.7404% 杭州顺赢股权投资合伙企业（ 有 限合伙） 327,592 8.5376% 苏州工业园区顺为科技股权投资 合伙企业（ 有限合伙） 132,856 3.4624% 江苏紫米电子技术有限公司 115,112 3.0000% 湖南海翼电子商务股份有限公司 306,966 8.0000% 合计 3,837,071 100% 四、 本次交易的目的、 存在的风险和对公司的影响 （ 一） 本次交易的目的 本次交易是公司经营发展的需要， 将有助于开拓公司市场、 提 高公司的竞争力。 （ 二） 本次交易可能存在的风险 公告编号： 2018-001 6 本次交易是从公司未来发展战略的角度做出的决策， 本次对外 投资可能存在一定市场风险、 经营风险和管理风险。 公司将完善各 项内控制度， 明确经营策略和风险管理， 组建良好的经营管理团 队， 以不断适应业务要求及市场变化， 积极防范和应对上述可能发 生的风险， 努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。 （ 三） 本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司本次交易是从长远发展角度出发所做的决定， 本次对外投 资可进一步提升公司的综合实力， 拓展公司外部市场， 对公司发展 具有积极意义。 本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大 不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、 备查文件 1.《 关于湖南海翼电子商务股份有限公司向上海南芯半导体科 技有限公司增资的董事长决定文件》 。 特此公告。 湖南海翼电子商务股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 5 日