证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-005 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮生化；证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月23日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告（》公告编号：2017-061）；于2017年10月30日披露的《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）；于2017年11月6日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-068）；于2017年11月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）；于2017年11月20日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）；于2017年11月23日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-073）；于2017年11月30日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）；于2017年12月6日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告（》公告编号：2017-082）；于2017年12月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）；于2017年12月20日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）；于2017年12月21日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-089）；以及于2017年12月28日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）。 公司原预计在2018年1月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现 由于重大资产重组涉及的工作量较大，有关各方仍在就方案的具体内容进行磋商、论证和完善，公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》的规定，经2018年1月5日召开的七届董事会2018年第二次临时会议审议，公司将于2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹 划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产初步确定为3家境外公司COFCOBiofuelHoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCOBiochemicalHoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和WidepowerInvestmentsLimited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权。 COFCOBiofuelHoldingsLimited为投资控股型公司，其投资项目主要从事 生化能源相关产品的生产销售；COFCOBiochemicalHoldingsLimited为投资控 股型公司，其投资项目主要从事生物化学相关产品的生产销售；Widepower InvestmentsLimited为投资控股型公司，其投资项目主要从事生物制造领域的相 关研发。 标的公司目前的控股股东均为COFCOBio-chemicalInvestmentCo., Ltd.（一 家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司），实际控制人均为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）。鉴于本次交易的交易对方 COFCO Bio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.为与公司受同一法人中粮集团控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 2.交易具体情况 本次交易拟采用发行股份购买资产的方式购买标的公司股权并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 3.签订重组框架协议的主要内容 截至本公告披露日，公司已与标的公司的实际控制人中粮集团签署了《收购意向协议》（以下简称“框架协议”），主要内容如下： 以公司向中粮集团的关联方（即标的资产持有方）发行股份购买资产等方式进行本次交易。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估及与监管部门沟通后确定具体交易方案。 本次交易的交易方式、对价、支付方式等具体条款由双方依据法律法规及中介机构出具的专业意见协商确定。 上述框架协议系公司与中粮集团就本次重组达成的初步意向。公司将与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产的交易价格及定价依据、发行股份的价格及数量、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案以公司与交易对方签署的正式交易文件为准。 4.本次重组涉及的中介机构及工作进展 本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。 5.本次交易涉及的事前审批情况 本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 1.停牌期间的相关工作 公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、资产重组进程备忘录。公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告披露日，独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构方面的工作正在有序推进。 公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。 2.延期复牌的原因 由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。 三、公司承诺于2018年4月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信 息。 四、独立财务顾问专项意见 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为： 公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重组相关事项具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 本专项意见全文同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露。 五、承诺事项 公司本次申请继续停牌至2018年4月24日，如公司2018年第一次临时股 东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、风险提示 公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 特此公告。 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 董事会 2018年1月5日