证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-008 浙江金科文化产业股份有限公司 关于全资孙公司拟发起设立产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、该产业投资基金合伙协议尚未签署，存在交易无法实现的风险，产业投资基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。 2、该交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 1、根据浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）的整体战略规划，为加快推进公司在移动互联网文化教育领域的布局，在更大范围内寻求与公司有业务协同的标的，公司全资孙公司霍尔果斯东胜傲来文化发展有限公司（以下简称“东胜文化”）拟与杭州金娱投资管理有限公司（以下简称“金娱投资”）共同发起设立文教产业投资基金“杭州金哲文教投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“有限合伙企业”）。有限合伙企业拟出资总额为5,000万元人民币，其中东胜文化作为有限合伙人，拟出资人民币4,995万元；金娱投资作为普通合伙人、基金管理人拟出资人民币5万元。 2、公司实际控制人兼董事朱志刚先生、董事兼总经理王健先生、副总经理杨建峰先生和公司均为金娱投资的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次发起设立产业投资基金构成关联交易。3、本次投资事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中关联董事朱志刚先生、王健先生、朱恬女士回避表决，其他非关联董事一致同意表决通过本次交易事项，公司独立董事对该次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。 5、关于此次东胜文化发起设立产业基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明：公司从事移动互联网儿童早期教育业务，随着居民生活水平与文化消费水平的不断提高，以及在各国政府大力扶持下，儿童早期教育重视程度不断提升，教育模式类别不断创新，公司通过移动互联网在线教育及线下联动模式，不断学习引进国外优质数字教育资源和先进技术，帮助所有适龄儿童平等、有效、健康地使用信息技术，培养自主学习、终身学习能力。同时，公司持续在儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设具有国际影响力的移动互联网生态型企业。未来，产业基金将主要投资于文化教育的项目投资，主要包括：互联网教育、连锁儿童早幼教机构和服务、教育标准化管理和培训、与教育结合的人工智能技术、以及教育行业服务五个细分方向，涵盖线上教育内容的提供、线下教育服务渠道、以及教育科技、信息化和标准化等品类。产业基金的投资方向符合公司战略需要，属于与公司主营业务相关的产业投资基金，适用《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的规定。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 名称：杭州金娱投资管理有限公司 统一社会信用代码/注册号：91330102MA27XH6T9U 类型：有限责任公司 法定代表人：葛敏海 注册资本：2,000万人民币 成立日期：2016年05月03日 营业期限：2016年05月03日至2036年05月02日 住所：杭州市上城区元帅庙后88-1号139室-1 经营范围：服务：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 会计核算方式：独立核算 实际控制人：葛敏海 主要投资领域与业务发展状况：金娱投资为投资管理企业，主要业务涵盖投资管理和股权投资，投资方向主要为新兴互联网文化、教育、智能产业的项目投资。 金娱投资的历史沿革： 金娱投资成立于2016年5月3日，注册资本1,000万元，葛敏海为实际控 制人，此时的股权结构如下： 股东 认缴出资额 认缴出资比例 （人民币万元） 葛敏海 600 60% 杨建峰 400 40% 合计 1,000 100% 2017年3月17日，由原名杭州立磐投资管理有限公司更名为杭州金娱投资 管理有限公司，增加注册资本至2,000万元，葛敏海仍为实际控制人，此时的股 权结构如下： 股东 认缴出资额 认缴出资比例 （人民币万元） 葛敏海 840 42% 杨建峰 560 28% 朱志刚 300 15% 王健 200 10% 浙江金科文化产业股份有限公司 100 5% 合计 2,000 100% 截至2017年11月30日，金娱投资一年一期主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 7,806,771.50 10,955,311.73 净资产 7,805,890.30 8,032,030.53 - 2016年1-12月 2017年1-11月 营业收入 0 0 净利润 -314,109.70 -1,873,859.77 注：上述财务数据未经审计。 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，金娱投资属于基金管理企业，已在中国基金业协会完成私募投资基金管理人登记，待本产业投资基金募集完毕后，会及时完成相关备案程序。 （二）关联关系及其他利益关系说明 公司实际控制人、董事朱志刚先生；总经理、董事王健先生；副总经理杨建峰先生和公司均为金娱投资股东。截至本公告披露日，金娱投资未直接或者间接持有公司股份。 除本次合作设立产业投资基金外，金娱投资还担任公司投资的杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，除上述事项，金娱投资与公司不存在其他交易及利益安排，金娱投资与公司也未发生其他重大关联交易。 除前述关联关系外，金娱投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与公司及东胜文化也不存在一致行动关系。 三、合伙协议主要内容 产业投资基金合伙协议具体约定如下： （一）基金形式及名称 该产业投资基金将采用有限合伙企业形式设立，合伙企业名称为“杭州金哲文教投资合伙企业(有限合伙)”（暂定名，以下简称“有限合伙企业”）。 （二）设立规模及存续期间 该产业投资基金投资总额拟不超过人民币5,000万元。其中，东胜文化作为 有限合伙人拟出资人民币4,995万元，金娱投资作为普通合伙人、基金管理人拟 出资人民币5万元。 基金的存续期间自完成工商登记之日起满6年止，根据有限合伙企业投资项 目的退出情况，普通合伙人有权将合伙期限相应缩短。若6年存续期间届满，仍 有未退出的投资项目，经全体合伙人按实缴出资比例过二分之一多数表决同意，有限合伙企业可以延长合伙期限2年或更长。 （三）出资方式及进度 出资人类型 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 认缴比例 （万元） 普通合伙人 杭州金娱投资管 货币 5 0.1% 理有限公司 霍尔果斯东胜傲 有限合伙人 来文化发展有限 货币 4,995 99.9% 公司 合计 - - 5,000 100 本次投资资金来源为东胜文化自有资金，各方均为货币方式出资，合伙人按缴款通知要求分期缴付出资，第一期缴付40%，第二期缴付60%。 （四）投资业务 1、投资领域 文化教育的项目投资，主要包括：互联网教育、连锁儿童早幼教机构和服务、教育标准化管理和培训、与教育结合的人工智能技术、以及教育行业服务五个细分方向，涵盖线上教育内容的提供、线下教育服务渠道、以及教育科技、信息化和标准化等品类。 2、投资具体原则 单个项目投资额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。同时持有单个被 投资企业的股权不得超过该企业注册资本的40%。如超过上述比例限制，需经全 体合伙人一致同意。 3、投资限制 （�。┗�金不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙企业从事的活动。 （��）除非普通合伙人提议并经超过持有二分之一以上的实缴出资额的合伙人同意： （1）本合伙企业不得对外举债。 （2）本合伙企业不得对外担保。 （3）本合伙企业不得对外提供借款，除非全体合伙人一致同意。 （4）本合伙企业不得投资于期货及金融衍生产品；不得在二级证券市场买卖股票(但以定向增发方式取得上市公司股票并出售，以及出售因退出被投资企业股权而获得的股票除外)。 （5）本合伙企业不得从事房地产业务。 （6）不得超越协议约定条件的范围进行投资，除非经全体合伙人一致同意。 （�＃┩蹲势谥罩购螅�本合伙企业不得进行任何投资而仅可进行存续性活动。 存续性活动指：(1)持有、处置和以其它方式处理本合伙企业的投资项目和其它资产；(2)完成投资期结束前本合伙企业已签署正式投资协议的投资项目；(3)对被投资企业进行追加投资；(4)支付本合伙企业的债务和费用；(5)从事其它非投资活动，临时投资除外；以及(6)普通合伙人认为为以上目的而必要的其他活动。 （五）管理模式及决策机制 1、管理模式 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人金娱投资为执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人金娱投资享有执行一切合伙事务的权利。 有限合伙人东胜文化以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。有限合伙人东胜文化不得参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，不得以有限合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为有限合伙企业签署文件或以其他方式约束有限合伙企业。 2、决策机制 合伙人会议作为合伙企业最高决策机构，依法履行相关职责。合伙企业每年度召开一次合伙人年度会议。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩，并与有限合伙人进行充分沟通。 如普通合伙人或对合伙事务的执行有异议的合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事宜，可经普通合伙人提议或经合计持有本合伙企业51%以上(含本数)实缴出资的有限合伙人提议，由普通合伙人召集并主持，召开合伙人临时会议 对合伙协议的任何修订，需取得普通合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上(含本数)的合伙人的同意方可通过。 全体合伙人一致授权执行事务合伙人金娱投资自行作出在合伙协议约定的投资方向、投资对象和投资阶段范围内的投资决定。单个项目投资额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%，同时持有单个被投资企业的股权不得超过该企业注册资本的40%，如超过上述比例限制，需经全体合伙人一致同意。 （六）管理费用 执行事务合伙人金娱投资担任有限合伙企业的基金管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。在合伙期限内，管理费费率按照实缴出资的0.5%/年计算，不足一年的按比例按日计算。 （七）投资退出及权益转让 1、投资退出 有限合伙企业投资项目可以通过IPO、股权出售、并购、原股东回购及清算 等方式实现退出。 2、权益转让 有限合伙企业财产份额转让中的转让方和受让方均应为中国证券监督管理委员会和中国基金业协会有关规定所认可的合格投资者。 普通合伙人转让其合伙企业财产份额需经合计持有合伙企业实缴出资总额四分之三以上(含本数)的有限合伙人同意。 有限合伙人可转让所持全部或部分合伙财产份额给合伙企业的其他合伙人，经普通合伙人同意的前提下，有限合伙人可将所持全部或部分合伙财产份额转让给外部投资人。 （八）收益分配 投资项目可分配现金包括：投资项目退出变现收入和在此之前的分红收入。 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的投资项目可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配： (i)首先支付任何应付未付的除管理费以外的有限合伙企业营运费用； (ii)支付任何应付未付的管理费； (iii)向所有合伙人支付本次分配所涉及的投资项目本金； (iv)进行上述支付后，投资项目可分配现金剩余部分(以下简称“剩余部分”)按照下列约定进行分配： (1) 相当于(剩余部分÷进行该次投资项目时向交易对方支付的款项)的年化 加权平均收益率8%的部分(年化加权平均收益率按日计算，以该笔投资本金实缴 到位之日之次日起算，至有限合伙企业收到变现退出的款项之日止，其中自有限合伙企业成立之日至2017年12月31日不计算上述收益，该等分配所涉及的本金仅指进行该次投资项目时向交易对方支付的款项不包括向管理人支付的管理费)，全体合伙人按照实缴出资比例分配。 (2) (剩余部分÷进行该次投资项目时向交易对方支付的款项)的年化加权平 均收益率超过8%的部分(年化加权平均收益率按日计算，以该笔投资本金实缴到 位之日之次日起算，至有限合伙企业收到变现退出的款项之日止，其中自有限合伙企业成立之日至2017年12月31日不计算上述收益，该等分配所涉及的本金仅指进行该次投资项目时向交易对方支付的款项不包括向管理人支付的管理费)，其85%向全体合伙人分配(按照全体合伙人所持本合伙企业实缴出资比例分配)，其15%向普通合伙人分配。该等剩余部分的15%即为支付给管理人的超额收益。 合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。就适用法律规定有限合伙企业或普通合伙人应履行代扣代缴义务的相关税项，合伙企业或普通合伙人有权按照相关适用法律规定代扣代缴。(但是无论如何，有限合伙企业运行中所有的税务事项，以税务当局的实际处理为准)。 （九）会计核算方式 基金按照中国《企业会计准则》进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 四、公司相关人员认购基金份额及任职情况 除公司实际控制人、董事朱志刚先生；总经理、董事王健先生；副总经理杨建峰先生所持股的金娱投资作为普通合伙人参与合伙企业设立外，截至本公告披露日，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购。相关人员的任职暂未确定。后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。 五、交易的定价政策及定价依据 本次对外投资合作设立产业投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以等价现金形式出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次公司拟与专业机构合作设立产业投资基金，目的是为加快推进公司在移动互联网文化教育领域的布局，在更大范围内寻求与公司有业务协同的标的，向具有良好成长性和发展前景的文化教育项目进行投资，完善公司互联网文化产业生态链的战略布局。 （二）本次对外投资可能存在的风险 1、该产业投资基金合伙协议尚未签署，存在交易无法实现的风险。 2、鉴于产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资项目亏损的风险。 公司主要应对措施为：积极与共同发起人沟通协商，达成共同目标；充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的投资方案和退出措施，切实降低投资风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司通过借鉴合作方的投资经验，在移动互联网文化教育领域范围内寻求对公司有业务协同的标的，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金出资，有利于提高现有资金的使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。同时，此产业投资基金主要聚焦于互联网文化教育行业的投资，与公司经营战略规划相一致，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日公司与金娱投资之间未发 生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司全资孙公司东胜文化拟与金娱投资共同发起设立文教产业投资基金“杭州金哲文教投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“有限合伙企业”）。 有限合伙企业拟出资总额为5,000万元人民币，其中东胜文化作为有限合伙人， 拟出资人民币4,995万元；金娱投资作为普通合伙人、基金管理人拟出资人民币 5万元。因金娱投资为公司关联方，本次投资构成关联交易。 （一）独立董事事前认可意见 经核查，上述关联交易事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将上述相关议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事独立意见 经对上述事项相关会议议案和资料文件进行认真负责的审核后，结合公司未来的发展及战略规划，我们认为： 东胜文化此次拟成立合伙企业，有利于加快推进公司在移动互联网文化教育领域的布局，借助专业投资机构的实力和优势在更大范围内寻求与公司有业务协同的标的，符合公司的战略布局，也符合公司和全体股东的利益。本次投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为，我们一致同意本次投资事项。 九、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决,表决程序合法合规。 本保荐机构同意金科文化实施本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项。 十、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事情认可意见及独立意见； 3、第三届监事会第六次会议决议； 4、保荐机构核查意见。 特此公告。 浙江金科文化产业股份有限公司 董事会 2018年1月5日