证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-007 浙江金科文化产业股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）拟无偿受让由朱志刚先生持有的杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金哲”或“本基金”）300万元认缴（未实缴）的合伙份额和宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开启明”）持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额。 2、本次对外投资的交易对手方朱志刚先生为公司的实际控制人、董事；源开启明普通合伙人王健先生为公司董事兼总经理、有限合伙人张正锋先生为公司董事兼副总经理。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。 3、公司已于2018年1月5日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议中审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱志刚先生、王健先生、张正锋先生、朱恬女士回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司受让朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项尚需通过股东大会批准；公司受让源开启明持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项无需通过股东大会批准。 4、本次对外投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 （一）朱志刚 朱志刚先生为公司的实际控制人、董事，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 （二）宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称：宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙） 住所/注册地：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼102室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王健 统一社会信用代码：91330206316856753B 成立时间：2014年11月19日 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）会计核算方式：独立核算 其合伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例 1 王健 普通合伙人 1,000.2 33.34% 2 张正锋 有限合伙人 999.9 33.33% 3 方明 有限合伙人 999.9 33.33% 合计 3,000 100% 2、主要财务数据 截至2017年11月30日，源开启明总资产为1,880.32万元，净资产为1,578.90 万元；2017年1-11月，实现营业收入0万元，净利润-1.1万元。上述财务数据 未经审计。 3、构成关联关系的说明 源开启明普通合伙人王健先生为公司董事兼总经理、有限合伙人张正锋先生为董事兼副总经理，两人均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 三、投资标的的基本情况 本次对外投资暨关联交易的标的为朱志刚先生、源开启明分别持有的杭州金哲300万元的合伙份额，合计600万元合伙份额。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。杭州金哲其他合伙人对于本次交易均已放弃优先受让权。 （一）标的合伙企业的基本情况 1、基本情况 企业名称：杭州金哲投资合伙企业（有限合伙） 住所/注册地：上城区元帅庙后88-1号139室-2 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州金娱投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA27XTPT2P 成立时间：2016年06月02日 经营范围：服务：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 会计核算方式：独立核算 本次投资前，杭州金哲合伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 杭州金娱投资管理 普通合伙人 2,000 13.70% 有限公司 2 金科文化 有限合伙人 3,000 20.55% 3 朱志刚 有限合伙人 1,000 6.85% 4 源开启明 有限合伙人 1,000 6.85% 5 葛敏海 有限合伙人 300 2.05% 6 其他合伙人 有限合伙人 7,300 50.00% 合计 14,600 100.00% 本次投资后，杭州金哲合伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 杭州金娱投资管理 普通合伙人 2,000 13.70% 有限公司 2 金科文化 有限合伙人 3,600 24.67% 3 朱志刚 有限合伙人 700 4.79% 4 源开启明 有限合伙人 700 4.79% 5 葛敏海 有限合伙人 300 2.05% 6 其他合伙人 有限合伙人 7,300 50.00% 合计 14,600 100.00% 2、财务数据 截至2017年11月30日，杭州金哲主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 64,358,399.69 110,861,035.61 负债总额 0 0 应收款总额 0 14,220,000.00 净资产 64,358,399.69 110,861,035.61 项目 2016年度 2017年1月-11月 营业收入 0 0 营业利润 158,399.69 503,188.25 净利润 158,399.69 503,188.25 经营活动产生的现金流量净额 -13,841,600.31 -49,238,404.34 注：上述财务数据未经审计。目前，杭州金哲投资的项目均处于投资期，尚未取得项目退出回报。 （二）执行事务合伙人的基本情况 名称：杭州金娱投资管理有限公司 统一社会信用代码/注册号：91330102MA27XH6T9U 类型：有限责任公司 法定代表人：葛敏海 注册资本：2,000万人民币 成立日期：2016年05月03日 营业期限：2016年05月03日至2036年05月02日 住所：杭州市上城区元帅庙后88-1号139室-1 经营范围：服务：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 会计核算方式：独立核算 实际控制人：葛敏海 主要投资领域与业务发展状况：金娱投资为投资管理企业，主要业务涵盖投资管理和股权投资，投资方向主要为新兴互联网文化、教育、智能产业的项目投资。 金娱投资的历史沿革： 金娱投资成立于2016年5月3日，注册资本1,000万元，葛敏海为实际控 制人，此时的股权结构如下： 股东 认缴出资额 认缴出资比例 （人民币万元） 葛敏海 600 60% 杨建峰 400 40% 合计 1,000 100% 2017年3月17日，由原名杭州立磐投资管理有限公司更名为杭州金娱投资 管理有限公司，增加注册资本至2,000万元，葛敏海仍为实际控制人，此时的股 权结构如下： 股东 认缴出资额 认缴出资比例 （人民币万元） 葛敏海 840 42% 杨建峰 560 28% 朱志刚 300 15% 王健 200 10% 浙江金科文化产业股份有限公司 100 5% 合计 2,000 100% 截至2017年11月30日，金娱投资一年一期主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 7,806,771.50 10,955,311.73 净资产 7,805,890.30 8,032,030.53 - 2016年1-12月 2017年1-11月 营业收入 0 0 净利润 -314,109.70 -1,873,859.77 注：上述财务数据未经审计。 （三）金娱投资、杭州金哲均已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在中国基金业协会完成私募投资基金管理人登记、备案等相关程序。 （四）公司前期对金娱投资、杭州金哲的投资已经公司2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。 四、交易的定价政策及定价依据 本次对外投资的标的为交易对手方朱志刚先生和源开启明分别持有的杭州金哲300万元合伙份额，因上述合计600万元合伙份额未实缴，各方约定将上述合伙份额无偿转让给公司，本次交易的定价不存在失公允的情况。 五、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：金科文化；乙方一（转让方）：朱志刚；乙方二（转让方）：源开启明；执行事务合伙人/基金管理人：金娱投资。 以下乙方一、乙方二统称为乙方。甲方、乙方一、乙方二合称为三方。 （一）本次标的基金份额转让方案 1、乙方一同意将其认缴（未实缴）的本基金300万元基金份额根据本协议约定的条款及条件无偿转让给甲方，乙方二同意将其认缴（未实缴）的本基金300万元基金份额根据本协议约定的条款及条件无偿转让给甲方。甲方同意根据本协议约定的条款及条件受让标的基金份额。 2、甲方承诺于本协议签订之日起10个工作日内向本协议第二条指定的本基金募集账户实缴共计600万元基金份额。 3、三方同意委托本基金管理人代为办理标的基金份额转让过户手续。本协议项下份额转让需要缴纳过户费的，按相关法律法规由转让双方各自承担。 4、自本次份额转让过户登记完成之日起，甲方应作为标的基金份额持有人，享有本基金合伙协议约定的标的基金份额相关的全部权益（包括此前累积的应付而未付的收益）并承担相应的义务及风险。 （二）违约责任 1、自本协议生效之日起，双方应按本协议的约定履行义务。除不可抗力外，任何一方未全部或部分履行其根据本协议所承担的责任和义务，或违反其在本协议项下所作的声明及承诺即构成违约，守约方有权要求违约方就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。 2、如果一方违反本协议的任何规定，在不影响本协议规定的非违约方权利的情形下，违约方应赔偿另一方因该违约而对另一方造成的所有损失。 （三）协议的变更或解除 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 （四）协议生效 协议经各方签署后成立，经基金管理人确认接受加盖本基金公章之日起生效。 六、本次对外投资暨关联交易目的和对公司的影响 杭州金哲已投项目中有多家涉及与公司互联网儿童早期教育业务相契合的项目。其中，荣获腾讯网2017“回响中国”教育年度总评榜――“2017年度知名儿童教育品牌”的星宝乐园（北京）信息科技有限公司、开发英语教育细分领域英语配音产品公司杭州菲助科技有限公司等，均为杭州金哲投资项目。星宝乐园（北京）信息科技有限公司、杭州菲助科技有限公司分别从事学前家庭教育、在线英语教育等。其两家公司产品分别涉及幼儿教育及绘本、教具、玩具等周边衍生品；英语趣配音、少儿趣配音等。 通过本次对外投资，将提升公司在杭州金哲的合伙份额，将有助于提升公司在杭州金哲的影响力和控制力，能进一步增强公司互联网儿童早期教育业务的协同效应。 本次对外投资暨关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日，公司未与源开启明发生关联交易。 2017 年年初至本公告披露日，公司与朱志刚先生累计发生关联交易金额为 67,500万元。上述关联交易系因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项产生，并已经2017年第二次临时股东大会审议通过。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司拟无偿受让由朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合 伙份额和源开启明持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额。本次对 外投资的交易对手方朱志刚先生为公司的实际控制人、董事；源开启明普通合伙人王健先生为公司董事兼总经理、有限合伙人张正锋先生为公司董事兼副总经理。根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。 （一）独立董事事前认可意见 经核查，上述关联交易事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将上述相关议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事独立意见 经对上述事项相关会议议案和资料文件进行认真负责的审核后，结合公司未来的发展及战略规划，我们认为： 公司本次受让杭州金哲合伙份额事项，将有助于提升公司在杭州金哲的影响力和控制力，进一步增强协同效应。相关事项审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项并提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决,表决程序合法合规。公司受让朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项尚需通过股东大会批准。 本保荐机构同意金科文化实施本次对外投资暨关联交易事项。 十、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事情认可意见及独立意见； 3、第三届监事会第六次会议决议； 4、保荐机构核查意见。 特此公告。 浙江金科文化产业股份有限公司 董事会 2018年1月5日