证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-004 浙江金科文化产业股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年12月28日以传真和电子邮件的方式通知各位董事，于2018年1月5日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长魏洪涛先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了以下议案：一、审议通过《关于全资孙公司拟发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》 公司全资孙公司霍尔果斯东胜傲来文化发展有限公司拟与杭州金娱投资管理有限公司共同发起设立文教产业投资基金“杭州金哲文教投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“有限合伙企业”）。 经公司董事会审慎论证后认为：本次发起设立文教产业投资基金，向具有良好成长性和发展前景的文化教育项目进行投资，有利于公司在文教产业领域的整体布局，促进公司主营业务的持续、稳健发展。 本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可，并就本次董事会审议事项发表了明确同意的独立意见；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的表决。 表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 公司拟无偿受让由朱志刚先生持有的杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）300万元认缴（未实缴）的合伙份额和宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额。 经公司董事会审慎论证后认为：公司此次对外投资将有助于提升公司在杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）的影响力和控制力，进一步增强协同效应，符合公司在互联网文化领域整体战略布局，有利于公司战略发展目标实现。 本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案进行了事前审查并予以认可，并就本次董事会审议事项发表了明确同意的独立意见；关联董事朱志刚、王健、朱恬、张正锋回避对本议案的表决。 公司受让朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事 项尚需通过股东大会批准；公司受让源开启明持有的杭州金哲300万元认缴（未 实缴）的合伙份额事项无需通过股东大会批准。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过《关于对外投资的议案》 公司拟投资宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙），拟认缴出资额为1,000万元人民币。 经公司董事会审慎论证后，认为：公司此次对外投资将有助于加快公司在儿童早期教育、新媒体等领域整体战略布局，有利于公司经营发展目标实现。同意公司本次投资宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 全体董事一致同意聘任张维璋先生为公司副总经理，任期和公司本届董事会一致。张维璋先生个人简历详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2018-009）。 独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本议案审议事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》 公司已于近日完成向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行新股389,972,142股用于购买相关资产事项。公司暂不实施募集配套资金事项，将自批复下发之日（2017年12月14日）起12个 月内选择合适时间实施。 公司注册资本拟由1,581,260,843元变更为1,971,232,995元。 公司拟对《公司章程》以下条款进行相应修订： 条款 修订前 拟修订为 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 1,581,260,853元。 1,971,232,995元。 第十九 公司普通股总数为1,581,260,853 公司普通股总数为1,971,232,995 条 股，每股面值人民币壹元。 股，每股面值人民币壹元。 经审议，全体董事一致同意公司变更注册资本、同时修订《公司章程》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会提议于2018年1月22日（星期一）下午14：00在浙江省杭州 市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36楼公司会议室召开公司2018 年第一次临时股东大会，会议将审议本次董事会审议通过的且尚需公司股东大会审议的议案。 本次提议召开的股东大会议案中涉及关联交易事项，关联董事朱志刚、王健、朱恬、张正锋回避对本议案的表决。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 公司2018年第一次临时股东大会的会议通知详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网上的《关于召开2018年第一次临时股 东大会的通知》（公告编号：2018-010）。 特此公告。 浙江金科文化产业股份有限公司 董事会 2018年1月5日