平安证券股份有限公司 关于浙江金科文化产业股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对金科文化对外投资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见。 一、对外投资暨关联交易的概述 （一）本次对外投资暨关联交易基本情况 公司拟受让由朱志刚先生持有的杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金哲”）300万元认缴（未实缴）的合伙份额。 公司拟受让由宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开启明”）持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额。 （二）关联关系说明 本次对外投资的交易对手方朱志刚先生为公司的实际控制人、董事；源开启明普通合伙人王健先生为公司董事、总经理、有限合伙人张正锋先生为公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次对外投资构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱志刚先生、王健先生、张正锋先生、朱恬女士回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。 公司受让朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项尚需通过股东大会批准；公司受让源开启明持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项无需通过股东大会批准。 （四）本次对外投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）朱志刚 朱志刚先生为公司的实际控制人、董事。 （二）宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙） 住所/注册地：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼102室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王健 统一社会信用代码：91330206316856753B 成立时间：2014年11月19日 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）会计核算方式：独立核算 其合伙人及认缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资金额 认缴出资比例 1 王健 普通合伙人 1,000.20 33.34% 2 张正锋 有限合伙人 999.90 33.33% 3 方明 有限合伙人 999.90 33.33% 合计 3,000.00 100.00% 三、投资标的的基本情况 本次对外投资暨关联交易的交易标的为朱志刚先生、源开启明分别持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额，合计600万元合伙份额。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。杭州金哲其他合伙人对于本次交易均已放弃优先受让权。 （一）标的合伙企业的基本情况 企业名称：杭州金哲投资合伙企业（有限合伙） 住所/注册地：上城区元帅庙后88-1号139室-2 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州金娱投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA27XTPT2P 成立时间：2016年06月02日 经营范围：服务：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 会计核算方式：独立核算 本次投资前，杭州金哲合伙人及认缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资金额 认缴出资比例 1 杭州金娱投资管理有限公司 普通合伙人 2,000 13.70% 2 金科文化 有限合伙人 3,000 20.55% 3 朱志刚 有限合伙人 1,000 6.85% 4 源开启明 有限合伙人 1,000 6.85% 5 葛敏海 有限合伙人 300 2.05% 6 其他合伙人 有限合伙人 7,300 50.00% 合计 14,600 100.00% 本次投资后，杭州金哲合伙人及认缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资金额 认缴出资比例 1 杭州金娱投资管理有限公司 普通合伙人 2,000 13.70% 2 金科文化 有限合伙人 3,600 24.67% 3 朱志刚 有限合伙人 700 4.79% 4 源开启明 有限合伙人 700 4.79% 5 葛敏海 有限合伙人 300 2.05% 6 其他合伙人 有限合伙人 7,300 50.00% 合计 14,600 100.00% 截至2017年11月30日，杭州金哲主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 6,435.84 11,086.10 负债总额 0 0 应收款总额 0 1,422.00 净资产 6,435.84 11,086.10 项目 2016年度 2017年1月-11月 营业收入 0 0 营业利润 15.84 50.32 净利润 15.84 50.32 经营活动产生的现金流量净额 -1,384.16 -4,923.84 注：上述财务数据未经审计。目前，杭州金哲投资的项目均处于投资期，尚未取得项目退出回报。 （二）执行事务合伙人的基本情况 企业名称：杭州金娱投资管理有限公司 住所：杭州市上城区元帅庙后88-1号139室-1 企业类型：有限责任公司 法定代表人：葛敏海 注册资本：2,000万人民币 统一社会信用代码/注册号：91330102MA27XH6T9U 成立日期：2016年05月03日 营业期限：2016年05月03日至2036年05月02日 经营范围：服务：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 会计核算方式：独立核算 实际控制人：葛敏海 主要投资领域与业务发展状况：金娱投资为投资管理企业，主要业务涵盖投资管理和股权投资，投资方向主要为新兴互联网文化、教育、智能产业的项目投资。 金娱投资成立于2016年5月3日，原名杭州立磐投资管理有限公司，于2017年3月更名。金娱投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资金额 认缴出资比例 1 葛敏海 840 42.00% 2 杨建峰 560 28.00% 3 朱志刚 300 15.00% 4 王健 200 10.00% 5 金科文化 100 5.00% 合计 2,000 100.00% 截至2017年11月30日，金娱投资的一年一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 780.68 1,095.53 净资产 780.59 803.20 项目 2016年度 2017年1月-11月 营业收入 0 0 净利润 -31.41 -187.39 注：上述财务数据未经审计。 （三）金娱投资、杭州金哲均已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在中国基金业协会完成私募投资基金管理人登记、备案等相关程序。 （四）公司前期对金娱投资、杭州金哲的投资已经公司2016年第三次临时 股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。 四、交易的定价政策及定价依据 本次对外投资的交易标的为交易对手方朱志刚先生和源开启明分别持有的杭州金哲300万元合伙份额，因上述合计600万元合伙份额未实缴，各方约定将上述合伙份额无偿转让给公司，本次交易的定价不存在有失公允的情况。 五、本次对外投资暨关联交易目的和对公司的影响 杭州金哲已投项目中有多家涉及与公司互联网儿童早期教育业务相契合的项目。其中，荣获腾讯网2017“回响中国”教育年度总评榜――“2017年度知名儿童教育品牌”的星宝乐园（北京）信息科技有限公司、开发英语教育细分领域英语配音产品公司杭州菲助科技有限公司等，均为杭州金哲投资项目。星宝乐园（北京）信息科技有限公司、杭州菲助科技有限公司分别从事学前家庭教育、在线英语教育等。其两家公司产品分别涉及幼儿教育及绘本、教具、玩具等周边衍生品；英语趣配音、少儿趣配音等。 通过本次对外投资，将提升公司在杭州金哲的合伙份额，将有助于提升公司在杭州金哲的影响力和控制力，能进一步增强公司互联网儿童早期教育业务的协同效应。 本次对外投资暨关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。 六、当年年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日，公司未与源开启明发生关联交易。 2017年年初至本公告披露日，公司与朱志刚先生累计发生关联交易金额为67,500万元。上述关联交易系因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项产生，并已经2017年第二次临时股东大会审议通过。 七、关联交易履行程序 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱志刚先生、王健先生、张正锋先生、朱恬女士回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。 公司受让朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项尚需通过股东大会批准；公司受让源开启明持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项无需通过股东大会批准。 八、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决, 表决程序合法合规。公司受让朱志刚先生持有的杭州金哲300万元认缴（未实缴）的合伙份额事项尚需通过股东大会批准。 本保荐机构同意金科文化实施本次对外投资暨关联交易事项。 （以下无正文） 【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签字： 赵宏 朱翔坚 平安证券股份有限公司（公章） 2018年1月5日