证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-006 浙江金科文化产业股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、该私募基金合伙协议尚未签署，存在交易无法实现的风险，私募基金后续募集及投资收益尚存在不确定性。 2、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。 一、对外投资概述 1、为加快浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）外延式发展的步伐，在儿童早期教育、新媒体等文化产业领域内寻求对公司有重要业务协同意义的投资标的，借助专业投资机构的实力和优势以放大公司的投资能力，实现公司的产业生态链完善整合，推动公司健康、快速成长，公司拟投资宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高樟基金”或“合伙企业”），拟认缴出资额为1,000万元人民币。 2、高樟基金将聚焦于文化、传媒、娱乐、教育领域的初创期、成长期的高增长非上市企业进行股权或与股权相关的创业投资，包括但不限于移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网儿童早期教育领域。 3、金科文化控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员不存在参与高樟基金份额认购或在高樟基金中任职的情形。 4、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。 5、公司将根据深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定及时履行信息披露义务。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 高樟基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为深圳高樟资本投资有限公司（以下简称“高樟资本”），其基本情况如下： 名称：深圳高樟资本投资有限公司 统一社会信用代码：91440300342643030C 成立时间：2015年5月27日 主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 公司类型：有限责任公司 法定代表人：范卫锋 控股股东、实际控制人：范卫锋 注册资本：1,000万人民币 经营范围：受托资产管理；投资管理；股权投资；创业投资。（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 主要投资领域：中国大陆地区互联网新媒体文化产业等创新领域。 高樟资本股权结构： 股东 出资额 出资比例 （人民币万元） 范卫锋 501 50.1% 北京安泽明远投资有限公司 150 15% 上海希格斯智能科技有限公司 150 15% 周亚辉 150 15% 刘雁 49 4.9% 合计 1,000 100% 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，高樟资本属于基金管理企业，已经完成私募投资基金管理人登记，待高樟基金募集完毕后，将及时完成高樟基金的备案程序。 （二）关联关系及其他利益关系说明 高樟资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，高樟资本也未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资标的合伙企业基本情况 名称：宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA282GNM9T 成立时间：2016年8月16日 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼528室 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳高樟资本投资有限公司 委派代表：范卫锋 经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 本次投资前高樟基金认缴出资额及出资方式： 序 合伙人 认缴出资额 认缴出资 号 合伙人名称/姓名 性质 （人民币万 比例(%) 出资方式 元） 1深圳高樟资本投资 普通 100 3.33 货币 有限公司 合伙人 2 安立欣 有限 2,900 96.67 货币 合伙人 合计 - 3,000 100 - 本次投资后高樟基金认缴出资额及出资方式： 序 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资 号 （人民币万元） 比例(%) 1 深圳高樟资本投资有限 普通合伙人 10 0.16 公司 2 浙江金科文化产业股份 有限合伙人 1,000 16.10 有限公司 宁波梅山保税港区迦明 3 启弘投资管理合伙企业 有限合伙人 1,000 16.10 （有限合伙） 4 宁波唯猎企业管理咨询 有限合伙人 500 8.05 合伙企业（有限合伙） 5 鸿基元投资有限公司 有限合伙人 1,000 16.10 6 北京镜湖管理咨询有限 有限合伙人 500 8.05 公司 7 范卫锋 有限合伙人 200 3.22 8 其他有限合伙人【注】 有限合伙人 2,000 32.21 合计 - 6,210 100 注：其他拟认购基金份额的有限合伙人尚未最终确定。 上述除公司外的其他合伙人，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系。 四、合伙协议的主要内容 （一）基金名称及形式 基金名称为宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）。本次高樟基金份额募集将采用吸收新的合伙人入伙对合伙企业增加认缴出资的形式进行。 （二）设立规模及存续期间 高樟基金拟募集总额不超过人民币6,210万元。 合伙企业的存续期限自首次交割日起算的第7个周年日为止。但普通合伙人 有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。 （三）出资方式及进度 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 每一合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求分期实缴出资。认缴金额1,000万元（不含）以下的合伙人，首次缴款金额应为认缴金额的100%；认缴金额1,000万元（含）以上的合伙人，首次缴款金额应为认缴金额的50%；认缴金额2,000万元（含）以上的合伙人，首次缴款金额应为认缴金额的25%；剩余认缴但未实缴的出资，由管理人根据项目进度提前一个月向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人根据缴款通知分别缴付其剩余出资。 （四）投资方向 合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的文化、传媒、娱乐、教育领域的初创期、成长期的高增长非上市企业进行股权或与股权相关的创业投资，包括但不限于移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网儿童早期教育领域。 （五）管理模式及决策机制 1、管理模式 普通合伙人深圳高樟资本投资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人，全面负责高樟基金的投资及其他事务，享有并履行执行事务合伙人与基金管理人法定或约定权利及义务。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为 2、决策机制 （1）从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议，直至合伙企业持有的所有被投资企业的投资成本低于合伙企业总认缴出资的15%。年度会议的内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以召开临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。 （2）合伙企业事务由普通合伙人和关键人士管理。然而，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人经其自主决定，可以设投资委员会，其全部成员由普通合伙人委派。投资委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。 （六）管理费用 合伙企业应向普通合伙人或基金管理人支付管理费。 在投资期内，年度管理费应为每一非关联有限合伙人认缴出资额的2%(如为 不完整日历年，按比例折算); 投资期结束后，年度管理费应为每一非关联有限合伙人认缴出资额的1%(如 为不完整日历年，按比例折算)； （七）投资退出 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： 合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出； 合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；及 被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 （八）利润分配及亏损承担 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配： 在支付合伙企业费用并根据合伙协议预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额和用于再投资的资金后，合伙企业原则上在投资变现后的90日内分配项目投资收入，同时，普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。 投资运营收入原则上每年进行分配。 在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的个人合伙人）就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。 合伙企业经营期间，合伙企业可使用可分配收入进行循环投资，但对被投资企业的累计总投资额（不包括过桥融资和快速退出项目）不应超过其总认缴出资的 120%。“快速退出项目”指在投资后的二十四（24）个月内完成退出的项目（不包括过桥融资）。 项目投资收入和投资运营收入应当首先在各合伙人之间按照其认缴出资比例进行初步划分。按此初步划分划归普通合伙人和与普通合伙人关联的有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和与普通合伙人关联的有限合伙人，初步划归每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列次序进行实际分配： 首先，成本返还。全部分配给该有限合伙人，直至其就该时点以及之前得到的可分配收入的分配总额等于下述总额： (i)该有限合伙人就已退出的投资项目已经支付但尚未获得返还的累计实缴出资额； (ii)截至本分配时点该有限合伙人就其实缴出资额中用于承担且未获得返还的筹建费、管理费及其他合伙企业费用；和 第二，优先回报。就上述(i)和(ii)段下的金额按照每年百分之八(8%)的复利计算所得的优先回报，优先回报的计算期间为该有限合伙人实缴出资的相关付款到期日起(在逾期出资的情况下，从实际出资日起，除非普通合伙人另行决定仍按付款到期日起算)到该等有限合伙人收回该部分出资之日止(为免疑义,在项目投资收入被用于再投资的情况下，优先回报的计算基数仍为该等用于再投资的投资收入所对应的原始实缴出资，优先回报的计算期间终止日为该等有限合伙人收回该部分原始实缴出资之日)。 第三，80/20 追补。应全部分配给普通合伙人,直至普通合伙人获得的收益 分配额等于本第三段与上述优先回报之和的20%；且 第四，80/20 分配。(i)百分之八十(80%)分配给有限合伙人，(ii) 百分之 二十(20%)分配给普通合伙人。 （九）会计核算方式 高樟基金按照中国《企业会计准则》进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次公司拟对外投资私募基金，目的是为加快推进公司在移动互联网文化领域的布局，借助专业投资机构的实力和优势在更大范围内寻求与公司有业务协同的标的，向具有良好成长性和发展前景的文化项目进行投资，完善公司互联网文化产业生态链的战略布局。并分享投资市场收益。 （二）本次对外投资可能存在的风险 1、该私募基金合伙协议尚未签署，存在交易无法实现的风险。 2、鉴于私募基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资项目亏损的风险。 公司主要应对措施为：积极与共同发起人沟通协商，达成共同目标；充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的投资方案和退出措施，切实降低投资风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 鉴于目标基金管理团队核心成员投资经验丰富，熟悉投资有关的公司管理制度、证券市场和相关法律法规，历史业绩优异，公司认为认购上述私募基金总体风险可控。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购上述基金，有利于提高现有资金的使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。同时，高樟基金主要投资于互联网文化产业领域内的相关优质标的，与公司当前和长远的战略规划均相一致，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议。 特此公告。 浙江金科文化产业股份有限公司 董事会 2018年1月5日