股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-002 银亿房地产股份有限公司 关于签订《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为充分借助碧桂园知名品牌和优秀房地产管理经验，优化资源配置，加强双方在信息、资源、管理、品牌等方面的交流与合作，形成优势互补、互利共赢的发展局面，公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）拟与辽宁共享碧桂园置业有限公司（以下简称“辽宁碧桂园”）签订《股权转让协议》，即宁波银亿房产拟将下属全资子公司沈阳银亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿房产”）50%股权转让给辽宁碧桂园，双方就沈阳银亿房产开发的银亿万万城项目进行差异化合作，其中银亿万万城项目第一期至第五期南已开发部分为协作项目（以下简称“协作项目”，由宁波银亿房产负责资金投入、自负盈亏，辽宁碧桂园代为销售），银亿万万城项目第五期北至第十期未开发部分为合作项目（以下简称“合作项目”，由双方按持股比例共同投入资金、分配利润、共担分险，辽宁碧桂园操盘）。 本次股权转让拟以合作项目的股东权益为作价依据，在参考相关评估数据的基础上，经双方共同协商后确定合作项目总作价为80,607万元，故对应的本次拟转让的沈阳银亿房产50%股权的交易对价为40,304万元；同时，合作项目对应股东借款31,872.84万元，辽宁碧桂园应承担其中的50% 即15,936万元。待本次交易完成后，宁波银亿房产、辽宁碧桂园将分别持 有沈阳银亿房产50%股权，并分别承担合作项目的50%股东借款，协作项目 与合作项目实行独立核算和分期管理。 本次交易已经第七届董事会第五次临时会议审议通过，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据深交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过。 二、交易对方基本情况 名称：辽宁共享碧桂园置业有限公司 成立日期：2015年08月31日 企业性质：有限责任公司 住所：沈阳市于洪区汪河路119号 主要办公地点：沈阳 法定代表人：杨文杰 注册资本：5,000万元 统一社会信用代码：91210114340794038E 主营业务：房地产开发、商品房销售、房产置换、房产中介、自有房屋租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 关联关系：辽宁碧桂园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 股权结构： 最近一年主要财务数据： 截至2016年12月31日，辽宁碧桂园总资产为258.5亿元，总负债为 204.3亿元，净资产为54.2亿元；2016年度实现营业收入58.8亿元，净利 润3.47亿元。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 名称：沈阳银亿房地产开发有限公司 成立日期：2006年08月17日 住所：沈阳市于洪区怒江北街221号 法定代表人：王德银 注册资本：20,800万元 统一社会信用代码：91210100788740804N 主营业务：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，物业管理服务。 主要股东：宁波银亿房产持有其100%股权。 2、最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 2016年12月31日 2017年10月31日 （经审计） （未审计） 资产总额[注1] 173,530.86 157,987.99 负债总额[注1] 162,092.19 146,330.18 应收款项总额[注2] 1,240.28 801.51 或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）[注2] 0.00 0.00 净资产 11,438.68 11,657.81 2016年度 2017年1-10月 （经审计） （未审计） 营业收入[注2] 69,518.11 25,063.03 营业利润[注2] -1,810.08 720.24 净利润[注2] -3,317.90 219.13 经营活动产生的现金流量净额 [注2] 31,410.35 -19,019.18 注1：截至2017年10月31日，合作项目涉及的资产总额为65,358.87万元，负 债总额为46,080.84万元。 注2：截至2017年10月31日，合作项目部分均为0。 3、截至 2017年 10月 31 日，公司向沈阳银亿房产提供股东借款 61,221.17万元（其中合作项目31,872.84万元）、提供担保余额23,331.97 万元（其中合作项目6,462.51万元），且无其他为该公司提供委托贷款等 情形。本次交易完成后，协作项目银亿万万城第一期至第五期南仍将纳入公司合并报表范围，合作项目银亿万万城第五期北至第十期将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易的定价政策和定价依据 （一）交易标的评估情况 本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，参考评估结果定价。根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波银亿房地产开发有限公司拟将所持有的沈阳银亿房地产开发有限公司部分股权转让所涉及的沈阳银亿房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2017]第C0008号），评估对象为沈阳银亿房产的股东全部权益价值，评估范围为沈阳银亿房产申报的资产及负债，评估基准日为2017年10月31日，评估的价值类型均为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合沈阳银亿房产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对沈阳银亿房产的股东全部权益进行评估，并得出以下评估结果： 截止于评估基准日2017年10月31日，纳入本次评估范围的沈阳银亿 房产的股东全部权益的账面价值为11,657.81万元，评估价值为103,808.28 万元，评估增值92,150.47万元，增值率为790.46%。其中，沈阳银亿房产 万万城第五期北至第十期的账面价值为 65,358.87万元，评估价值为 124,394.87万元，评估增值59,036.00万元，增值率为90.33%。 （二）对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项 根据被评估单位股东会决议，沈阳银亿房产万万城第一期至第五期南的开发利润由被评估单位原股东-宁波银亿房产享受，第五期北到第十期部分的开发利润由转让后各股东按持股比例享受，即本次部分股权转让涉及的实际评估对象为沈阳银亿万万城第五期北至第十期项目。评估基准日，上述项目涉及账面预付账款 15,133.94 万元，开发成本 50,224.93 万元，合计65,358.87 万元。经评估，沈阳银亿万万城第五期北至第十期评估值为124,394.87万元，评估增值59,036.00万元。提请评估报告使用者关注本次拟转让的部分股权价值并不等于股权全部权益价值乘以相应的股权比例。 （三）本次交易定价情况 上述评估结果中合作项目银亿万万城项目第五期北至第十期的资产评估值124,394.87万元，扣除该部分对应负债46,080.84万元，合作项目净资产为78,314.03万元。本次股权转让作价拟以合作项目净资产为基准，经双方共同协商后确定，合作项目的股权作价为80,607万元，故本次拟转让的沈阳银亿房产50%股权的交易对价为40,304万元。 同时，截至2017年10月31日，合作项目对应股东借款31,872.84万 元，故辽宁碧桂园还应承担其中的50%股东借款即15,936万元。 五、《股权转让协议》的主要内容 出让方：宁波银亿房产（以下称甲方） 受让方：辽宁碧桂园（以下称乙方） 1、股权转让标的 双方确认，转让标的为沈阳银亿房地产开发有限公司（以下称“目标公司”）第五期北至第十期项目（以下称“合作项目”）的50%权益，目标公司第一期至五期南项目（以下称“协作项目”）的权益及目标公司办公资产、售楼处资产属于甲方独有。 为实现前述目的，甲方将持有的目标公司的50%股权转让给乙方，但乙 方受让目标公司50%股权仅限于“合作项目”对应的权益，基于该股权享有 的分红权指“合作项目”50%的投资收益。 2、股权转让价款及支付方式 （1）双方确认，“合作项目”的总作价为 80,607 万元，乙方取得项 目公司50%股权（仅指“合作项目”权益）的交易对价为40,304万元。 （2）合作项目对应股东借款31,872.84万元，乙方应承担其中的50% 即15,936万元。 （3）受让方应按以下进度向出让方付清全部股权转让价款及承接的债务：本协议签订后5个工作日内，乙方支付股权转让款40,304万元至甲方开设的共管账户；前述转让款于股权转让变更登记完成日（即目标公司取得新营业执照），支付至甲方账户；股权转让变更登记完成后5个工作日内，乙方向目标公司支付股东借款15,936万元，并由目标公司向甲方或甲方指定公司偿还。 3、合作方式 （1）对于目标地块上的“协作项目”和“合作项目”分别独立核算。 “协作项目”投入及权益属于甲方单独所有，由双方按约定管理运营；“合作项目”由双方按股权比例共同投资、共享利润，并由乙方负责运营管理。 （2）协作项目的第一期至第四期部分，由乙方代理销售，后续投入由甲方向目标公司提供股东借款专用于该部分“协作项目”支出、乙方不投入任何资金；乙方按该部分“协作项目”剩余存货总销售额（总销售额指销售回款额）的 2.5%计算代理费；协作项目的第五期南部分，由乙方进行代建管理、代理销售，后续投入由甲方向目标公司提供股东借款专用于该部分“协作项目”支出、乙方不投入任何资金。 4、本协议各方签字盖章后生效。 六、涉及出售资产的其他安排 待本次股权转让完成后，沈阳银亿房产将根据实际经营情况决定在职人员的留任用情况，同时，不涉及债权债务转移、土地租赁等情况。 七、出售资产的目的和对公司的影响 （一）本次拟与辽宁碧桂园签订的《股权转让协议》，是为了充分借助碧桂园知名品牌和优秀房地产管理经验，优化资源配置，加强双方在信息、资源、管理、品牌等方面的交流与合作，形成优势互补、互利共赢的发展局面。 （二）本次股权转让完成后，协作项目的第一期至第五期南仍将纳入公司合并报表范围，合作项目的第五期北至第十期将不再纳入公司合并报表范围，因此公司的资产、负债、现金流会发生一定变化。 截至2017年10月31日，公司向合作项目提供股东借款31,872.84万 元，辽宁碧桂园将在股权转让变更登记完成后5个工作日内，向沈阳银亿房 产支付合作项目的50%股东借款即15,936万元，并由其向公司进行偿还； 剩余部分将继续作为公司对合作项目的股东借款留存在合作项目内使用。 截至2017年10月31日，公司向合作项目提供担保余额6,462.51万 元，为保证项目正常运作，将在担保合同到期后结束担保义务。若后续出现因项目运营需要提供担保的情形，双方将按持股比例共同提供相应担保。 此外，公司无其他为合作项目提供委托贷款等情形。 （三）本次交易有利于公司集中优势资源促进公司的持续发展，对公司业绩将产生积极影响，预计获得收益约2.24亿元，最终以年度审计结果为准。 （四）本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司董事会已对交易对方辽宁碧桂园资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控，能够保证款项收回。 特此公告。 银亿房地产股份有限公司 董事会 二○一八年一月六日