证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2018-002 深圳市赛为智能股份有限公司 关于全资子公司对安徽中潜建筑工程有限公司 进行增资控股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易不构成关联交易。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、本次对外交易概述 深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）为继续深化和巩固在智慧城市等相关市场领先地位，拓宽市场覆盖面及项目实施能力，延伸和拓展服务领域及服务范围，实现可持续发展，公司于2018年1月5日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对安徽中潜建筑工程有限公司进行增资控股的议案》，同意全资子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为智能”）使用自筹资金人民币5,204.08万元对安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“安徽中潜”或“标的公司”）进行增资，对应注册资本为5,204.08万元。增资完成后，安徽中潜的注册资本将由人民币5,000万元增至10,204.08万元，合 肥赛为智能持有其51%的股权，拥有其控制权。 1、交易对方基本情况 姓名：何邦来 住所： 安徽省巢湖市庐江县庐城镇 身份证号码：34262219650909XXXX 交易对方与合肥赛为智能不存在关联关系。 姓名：范龙飞 住所：安徽省巢湖市庐江县白山镇 身份证号码：34262219890815XXXX 交易对方与合肥赛为智能不存在关联关系。 2、标的公司概述 安徽中潜建筑工程有限公司 统一社会信用代码：91420117551968763G（1-1） 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦1710室 股东：何邦来、范龙飞各持有50%股权 法定代表人：张锋涛 注册资本：伍仟万圆整 成立日期：2010年03月26日 营业期限：2010年03月26日至2020年03月25日 经营范围：建筑工程施工总承包壹级。市政公用工程施工总承包叁级，钢结构工程、土石方工程、装饰装修工程、地基与基础工程、园林绿化工程施工，机电设备安装（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 3、本次交易前标的公司的股权结构如下; 股东名称 出资额(人民币万元） 持股比例(%) 何邦来 2,500.00 50% 范龙飞 2,500.00 50% 合计 5,000.00 100% 4、标的公司主要财务指标 单位：元 项目 2017年11月 2017年1月-11月 资产总额 50,005,246.45 50,005,246.45 负债总额 48,118.40 48,118.40 净资产 49,957,128.05 49,957,128.05 营业收入 0 0 利润总额 227.60 -42,871.95 净利润 227.60 -42,871.95 说明：1、以上财务数据已经审计。 2、上述2017年11月利润总额227.60元为利息收入；2017年1月-11 月利润总额-42,871.95元主要为管理费用支出。 3、2016年标的公司进行了股权交易，标的公司的所有债权债务已清算， 原注册地湖北省武汉市相关登记已被注销，标的公司注册地址迁往安徽省合肥市，并于2017年4月完成工商变更登记。 二、增资扩股协议主要内容 1、新增股东合肥赛为智能用现金认购新增注册资本，认购价为人民币 5,204.08万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中5,204.08 万元作注册资本。) 2、合肥赛为智能应在本协议签定之日起二十年内将本协议约定的认购资金分批按需足额转入安徽中潜指定的银行帐户。 3、本次交易完成后标的公司的股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资金额(万元) 持股比例 合肥赛为智能有限公司 货币 5,204.08 51% 何邦来 货币 2,500.00 24.5% 范龙飞 货币 2,500.00 24.5% 总计 - 10,204.08 100% 4、本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 5、本协议签署日前标的公司未告知合肥赛为智能的负债由标的公司原股东自行承担。标的公司在履行了该部分债务之后，有权要求标的公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 6、标的公司原股东承诺本次增资扩股工商变更完成前，标的公司所有过往工程和业务不存在任何可能给标的公司带来损失的风险，若本次工商变更完成后，标的公司因过往工程和业务受损所导致的直接和间接损失全部由标的公司原股东承担。 7、若标的公司现所持有的建筑工程施工总承包一级资质到期无法正常延续或其他情况导致其无法再承接工程类项目，则合肥赛为智能为维护交易权益，有权要求标的公司原股东在该事项发生之日起十五日内按各自股权转让比例以不低于本次增资扩股的股权价格及同期银行基准利率回购合肥赛为智能所持有的全部标的公司股权。标的公司原股东应当连带承担本条款项下的支付义务。 8、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如双方不能通过友好协商解决，应交标的公司所在地法院管辖。 三、交易定价依据 合肥赛为智能考虑到标的公司能提升公司智慧城市相关业务领域综合拓展及实施能力所急需的建筑工程施工总承包一级资质和建筑工程团队, 根据经审计的标的公司净资产（截止2017年 11月30日，经审计的所有者权益合计为4,995.71 万元）以及其核心团队所拥有的客户资源、合作伙伴等在内的综合资源，并适当衡量本项目对公司实施发展战略所节约的时间价值等在内的各种无形价值，合肥赛为智能决定以人民币5,204.08万元对标的公司进行增资，获得标的公司51%的股权。 四、交易资金来源 交易资金来源为合肥赛为智能自筹资金。 五、增资控股标的公司对公司的影响 本次投资立足于公司智慧城市业务领域，通过投资标的公司，整合其所持有的建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包叁级资质以及建设实施能力，运作更广泛领域的智慧城市投资、建设、运营模式，增强公司该领域的市场竞争力。项目成功实施后，有利于拓展和深化公司智慧城市相关业务领域的专业化服务能力和水平，有利于项目工程建设类人才的引进，有利于进一步扩大服务范围，增强服务功能、客户基础和品牌影响，提高业务盈利能力，整体控制经营风险，符合公司发展需求，符合全体股东利益。 六、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会 二O一八年一月六日