北京汇冠新技术股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法（2018 年1月） 第一章 总则 第一条 为规范北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“公 司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京汇冠新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、风险自担原则 员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的实施程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表专项意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 8、股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 10、员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买标的股票等事宜。 11、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜。 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录20 号》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均为在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同的正式员工。 2、参加对象确定的依据 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： （1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员； （2）公司及控股子公司中层以上人员； （3）公司其他骨干员工； 以上人员参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、参加对象的情况 本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员和其他员工，合计不超过20人，其中董事、高级管理人员6人，其他员工合计不超过14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 4、参加对象的核实 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。 第五条 员工持股计划资金来源、股票来源及数量 1、资金来源 参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币5,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元）。单个员工必须认购1 万份的整数倍份额。 本期持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划。该信托计划规模上限为人民币10,000万元，信托计划设置优先级份额和次级份额，员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时配资借款认购信托计划的优先级份额。公司将跟据员工持股计划的实际认购情况，同信托公司最后商定该信托计划的优先级份额和次级份额的具体比例，该比例的上限不超过2:1。公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）或者实际控制人林荣滨先生指定的关联公司对信托计划提供补仓及差额补足义务。 2、股票来源 本期员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有汇冠股份的股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。该信托计划将在公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日起6 个月内完成标的股份的购买。 3、员工持股计划涉及的标的股票数量 以信托计划的资金规模上限10,000万元及2018年1月5日收盘价18.67元 /股测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量不超过535.62万股，即不超过 公司现有股本总额的2.15%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最 终购买和持有的股票数量产生影响。 员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一 持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及延长 1、员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为自本集合资金信托计划正式成立之日起 24个 月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。存续期最多延长不超过 12 个月。 2、员工持股计划购买标的股票的锁定期 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自本集合资金信托计划 以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，本集合资金信托计划将根据持有人意愿和当时市场情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 3、员工持股计划存续期限届满后若需要展期应履行的程序 本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 第三章 员工持股计划的管理模式 第七条 内部管理机构 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 第八条 员工持股计划持有人会议 1、持有人会议的职权 参加对象在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目； （4）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责； （5）修订员工持股计划的管理细则； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）法律、法规、规章、规范性文件或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 2、持有人会议的召集和提案 （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集。 （2）应当召开持有人会议的情形： A修订员工持股计划的管理细则； B 选举和罢免管理委员会委员； C 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； D 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。 （3）单独或合计持有员工持股计划50%以上（含本数）份额的持有人可以 提议召开持有人会议。 （4）单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员 会提交。 （5）管理委员会应提前5 个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： A会议的时间和地点； B 会议事由和议题； C 会议所必需的会议材料； D 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 A、B 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。3、持有人会议的表决程序 （1）持有人会议可通过现场方式、通讯方式或通讯与现场结合方式召开。 （2）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责主持。管理委员会委员不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。 （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式以及邮件、办公软件平台或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电话、即时通讯或视频会议等方式进行并作出决议。 （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持本计划份额数的表决结果应计为“弃权”。 （6）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。 （7）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的 50%以上（不含50%）表决通过。 第九条 员工持股计划管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）管理员工持股计划利益分配； （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （9）办理员工持股计划份额继承登记； （10）监督员工持股计划购买标的股票事宜； （11）监督员工持股计划出售标的股票事宜； （12）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜； （13）持有人会议授权的其他职责。 2、管理委员会的组成 （1）管理委员会由5 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （2）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： A不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产； B 不得挪用员工持股计划资金； C 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； D 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保； E 不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 4、管理委员会的召集和表决程序 （1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： A会议日期和地点； B 会议事由和议题； C 会议所必需的会议材料； D 发出通知的日期。 （2）代表 30%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持 管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式；通知时限为会议召开前3 天。 （3）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （4）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为投票，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （7）管理委员会会议记录包括以下内容： A会议召开的日期、地点和召集人姓名； B 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员 会委员（代理人）姓名； C 会议议程； D 管理委员会委员发言要点； E 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第十条 资产管理机构 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第四章 员工持股计划权益的处置办法 第十一条 本员工持股计划的资产构成 1、公司股票：本员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的专业机构进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十二条 持有人权益的处置 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有： （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有： （1）持有人经过辞职审批程序辞职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）其他除因下述第5 项约定的原因而离职的。 5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更： （1）持有人职务变更（如降职、调岗等）； （2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的； （3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。 持有人死亡的，其持有的员工持股份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。 6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。 7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 11、由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。 第十三条 本员工持股计划应承担的税收和费用 1、税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用 （1）证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花等。 （2）其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第五章 员工持股计划变更和终止 第十四条 员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。 第十五条 员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期届满时自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，员工持股计划可提前终止。 3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。 第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第十六条 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式 融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章 管理机构的选任 第十七条 员工持股计划管理机构的选任 1、公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。 2、公司代表员工持股计划与具备相关资质的金融机构签署相应资产管理协议。 第八章 附则 第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过后实施。 第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。 第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。 北京汇冠新技术股份有限公司 董事会 二�一八年一月五日