证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-004 文投控股股份有限公司 关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方北京市文化投资发 展集团有限责任公司共同参与认购由北京圣泉资本管理有限公司（以下简称“圣泉资本”）发起设立的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“圣泉投资中心”）份额，圣泉资本担任圣泉投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 圣泉投资中心总认缴出资额100,100万元，其中公司拟认缴出资额30,000万 元，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 圣泉投资中心投资于北京基金小镇开发建设项目，具有投资周期长、流动性 较低的特点，在运作过程中受经济政策、行业周期、运营管理等多方面因素影响，本次交易可能存在无法实现预期收益的风险，敬请广大投资者关注。 一、关联交易概述 文投控股股份有限公司拟与关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）共同参与认购由北京圣泉资本管理有限公司（以下简称“圣泉资本”）发起设立的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“圣泉投资中心”）份额，圣泉资本担任圣泉投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人。 圣泉投资中心总认缴出资额100,100万元，其中圣泉资本作为普通合伙人认 缴出资100万元，文投集团、北京城建房地产开发有限公司（以下简称“城建地 产”）、北京城建长泰房地产开发有限责任公司（以下简称“城建长泰”）与公司作为有限合伙人分别认缴出资20,000万元、30,000万元、20,000万元、30,000万元。圣泉投资中心的存续期限为6年。将通过直接或间接的股权投资、债权投资、股权债权结合投资等投资行为或从事与投资有关的活动，投资于北京基金小镇项目（包括与之相关的项目公司），实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。 文投集团作为公司第一大股东北京文资控股有限公司的控股股东，是公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 本次交易，公司拟认缴出资额为人民币30,000万元，交易金额已达到公司 最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 文投集团是公司第一大股东北京文资控股有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3（一）款规定，文投集团为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 名称：北京市文化投资发展集团有限责任公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市西城区车公庄大街4号1、2号楼 法定代表人：周茂非 成立日期：2012年12月11日 注册资本：600,616万元人民币 经营范围：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：北京市国有文化资产监督管理办公室 财务数据：截至2016年底，文投集团总资产321.69亿元，净资产171.85 亿元。2016年，文投集团收入30.9亿元，净利润6.88亿元。 三、圣泉投资中心情况 （一）合伙目的 通过直接或间接的股权投资、债权投资、股权债权结合投资等投资行为或从事与投资有关的活动，投资于北京基金小镇项目（包括与之相关的项目公司），实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。 （二）投资目标 按照本协议约定对北京基金小镇项目进行投资。闲置资金可直接或间接投资于固定收益产品、信托产品、其他金融产品及金融产品的受益权、存款等风险较小的现金管理工具（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）。 （三）投资规模 圣泉投资中心总认缴出资额100,100万元。 （四）合伙期限 合伙企业之存续期限为6年，自合伙企业的营业执照签发之日起算。经合伙 人会议批准，有限合伙企业的经营期限可以延长。如合伙企业存续期限内，合伙企业已完成其所有对外投资回收和变现退出的，则执行事务合伙人有权宣布合伙企业提前终止，各有限合伙人应给予积极配合完成提前解散相应程序。 （五）投资期限 合伙企业之投资期限为有限合伙人出资全部实缴完毕之日起满48个月的期 间。投资期满后普通合伙人根据项目实际情况自行决定延长的合伙期限。每次延长12个月，最长不超过24个月。 （六）合伙人及出资比例 普通合伙人认缴出资额为人民币100万元，全体有限合伙人认缴出资额为人 民币10亿元。具体如下： 认缴出资额 合伙人名称 身份 认缴出资比例 （万元） 北京圣泉资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.1% 文投控股股份有限公司 有限合伙人 30,000 29.97% 北京市文化投资发展集团有限 有限合伙人 20,000 19.98% 责任公司 北京城建房地产开发有限公司 有限合伙人 30,000 29.97% 北京城建长泰房地产开发有限 有限合伙人 20,000 19.98% 责任公司 合计 100,100 100% （七）出资方式 各合伙人均以货币形式出资。 （八）出资进度 普通合伙人认缴出资额应于合伙企业成立之日起 15 个工作日内一次性缴 付。全体有限合伙人认缴出资额应于合伙企业成立之日起30日内一次性缴付。 （九）合伙人基本信息 1、圣泉资本 名称：北京圣泉资本管理有限公司 住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座333 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：钟钟 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2017年08月16日 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、文投控股 名称：文投控股股份有限公司 住所：沈阳市苏家屯区白松路22号 类型：股份有限公司 法定代表人：赵磊 注册资本：185,485.35万元人民币 成立日期：1993年04月16日 经营范围：实业投资，投资信息咨询，影视文化信息咨询服务，游戏软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，承办展览展示，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、文投集团 参见本公告“二、关联方介绍”相关内容。 4、城建地产 名称：北京城建房地产开发有限公司 住所：北京市西城区马甸南村4号 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：梁伟明 注册资本：30,000万元人民币 成立日期：1985年05月10日 经营范围：房地产开发；销售商品房；出租房屋；收费停车场；仓储服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、城建长泰 名称：北京城建长泰房地产开发有限责任公司 住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座301 类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈晋 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2011年08月10日 经营范围：房地产开发；销售商品房；从事房地产经纪业务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （十）执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务所拥有的执行权，包括但不限于： 1、执行合伙企业的投资及投资管理业务； 2、代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产； 3、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； 4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； 5、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； 6、选聘会计师事务所对合伙企业进行审计； 7、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； 8、根据合伙人会议的决议为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；根据合伙人会议的决议与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险； 9、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； 10、采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； 11、代表合伙企业对外签署文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；12、按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利。 在以上基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下对下列事项拥有独立决定权： 1、按照本协议约定决定合伙企业提前终止； 2、批准有限合伙人的权益转让； 3、决定合伙企业闲置资金直接或间接投资于固定收益产品、信托产品、其他金融产品及金融产品的受益权、存款等风险较小的现金管理工具（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）； 4、在合伙企业之正常经营活动范围内决定处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利。 （十一）举债限制 除非经执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期间内不得举借债务，但因执行事务合伙人按照本协议约定垫付合伙费用所形成的合伙企业负债除外。 （十二）投资限制 所投资项目禁止出现以下事项： 1、可能承担无限责任的投资； 2、向他人贷款或者提供担保，向本协议项下投资项目相关贷款及担保除外；3、法律法规禁止的其他活动。 法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。 （十三）投资决策程序 执行事务合伙人负责合伙企业的投资管理。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人可根据项目的具体情况咨询投资专业人士的意见，该意见仅供执行事务合伙人参考。 （十四）合伙费用 合伙费用包括开办费、合伙企业投资项目费用及合伙企业自身的开销： 1、合伙企业之组建、设立、存续、投资、管理、运营相关的费用； 2、筹建费用，包括但不限于法律、会计等专业顾问咨询费用等； 3、合伙企业投资相关的所有费用和支出，包括但不限于评估、获取、持有、管理及退出投资所发生的专项财务顾问、法律、会计、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费、运营费、办公费、招待费等； 4、合伙企业经营中合理的差旅费、接待费、运营费、办公费、招待费等费用； 5、执行事务合伙人报酬； 6、合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； 7、合伙人会议费用； 8、根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出； 9、政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取税、费及其它费用； 10、由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本； 11、合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿（因执行事务合伙人故意或重大过失导致合伙企业对第三方损害的情况除外），或合伙企业应付的保险费；12、为维持合伙企业合法存续而发生的住所使用费及向相关政府部门登记、备案、报告等费用； 13、合伙企业发生的其他与其存续和运营有关的费用； 14、合伙企业清算、解散相关的费用； 15、其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人以合理谨慎的方式，为合伙企业利益最大化的目的，按照约定行使执行事务合伙人职能，为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。 （十五）执行事务合伙人报酬 全体合伙人同意向执行事务合伙人支付其管理合伙企业及执行合伙事务的报酬。全体合伙人同意按照如下约定向执行事务合伙人支付报酬： 1、自有限合伙人出资全部实缴到位之日起每个日历年度按照合伙企业各合伙人实缴出资总额的 1%支付报酬，不满一年的按照实际天数计算（为本条之目的，每个日历年度以365天计算）。投资期满后，执行事务合伙人不再收取报酬。2、执行事务合伙人报酬应当由合伙企业按照年度支付。首次执行事务合伙人报酬应于有限合伙人出资全部实缴到位之日所在自然年度最后一个工作日支付；此后的执行事务合伙人报酬于每个日历年度的最后一个工作日支付；最后一次执行事务合伙人报酬于投资期满后10日内支付。 （十六）收益分配及核算 合伙企业收益来源为：因对北京基金小镇项目（包括与之相关的项目公司）投资获得的所有收入，包括但不限于：股权投资所获得的股利、股权转让溢价、债权投资回收的本金和利息及其他收入等。 合伙企业存续期满或依照本协议提前终止的，对于扣除合伙企业应承担的所有合伙费用和到期债务（如有）后的剩余部分（如有），在合伙人之间进行分配，分配方式及顺序如下： 1、按照全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配直至全体合伙人收回全部实缴出资本金； 2、按上条条款分配完毕后剩余投资净收益（如有），按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人获得的收益分配按照该合伙人实缴出资计算达到年化收益率 10%（复利）（如有）。【实缴出资年化收益率计算期间为自有限合伙人出资全部缴付之日至合伙企业存续期满或依照本协议提前终止之日。】 3、按上两条条款分配后剩余可分配收益（如有），按照 80%：20%的比例向 有限合伙人和普通合伙人进行分配。其中有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。 （十七）亏损及债务分担 除另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。 四、关联交易的定价政策及定价依据 有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。圣泉资本作为合伙企业普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。各有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 五、本次关联交易对上市公司的影响 北京基金小镇是首批中国特色小镇中唯一以基金为主导产业的国家级特色小镇，是北京市“十三五”规划、北京市推进京津冀协同发展之重点项目，是国家标准化管理委员会公布的2017年度中国唯一国家级基金小镇基金机构服务标准化试点项目。北京基金小镇位于北京房山区长沟镇中心区域北部，交通路网完善发达。小镇整体规模18平方公里，规划建筑面积89万平方米，其中包括湿地公园、主题公园、会议中心、商街、广场、独栋办公及其他配套设施等多种业态，面向客户群体包括基金管理公司、配套金融机构如银行、律师事务所、会计师事务所等，2015年5月至今，已有528家基金及配套服务机构入驻，管理的资产规模超11016亿元。北京基金小镇作为国家级特色小镇，未来将着力推动“文化+特色小镇”融合发展，不断深化区域的文化资源建设，使文化功能与产业功能、旅游功能三位一体，做到协同发展。 公司本次投资北京基金小镇项目，有助于公司参与基金小镇项目的运营管理，有助于获得基金小镇中的主题公园及其他文化类项目的开发运营权利。公司将充分利用自身资源，积极引入各类优质 IP，打造北京市文化聚集区，提升基金小镇知名度及盈利能力，实现多方共赢。同时，本次投资也有助于丰富公司现有投资组合，以达到多产业、长短期布局的投资效果，本次投资标的与公司现有业务也将形成较好的协同和互补效应，有利于降低公司运营风险和提升未来竞争能力，并取得一定的财务收益。 本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 六、本次关联交易的审议程序 公司于2018年1月5日召开九届董事会第九次会议，审议通过了《关于参 与认购有限合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司认缴出资30,000万元， 参与认购圣泉投资中心合伙企业份额，并授权公司管理层落实公司设立中的协议签订等具体事宜，关联董事王森先生、时永良先生、高海涛先生对上述议案回避表决。详见公司于同日发布的2018-006号公告。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为： 1、本次公司参与认购圣泉投资中心合伙企业份额暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。 2、公司本次通过认购合伙企业份额方式投资于北京基金小镇项目，有助于公司参与基金小镇项目的运营管理，有助于获得基金小镇中的主题公园及其他文化类项目的开发运营权利，公司将充分利用自身资源，积极引入各类优质 IP，打造北京市文化聚集区，提升基金小镇知名度及盈利能力，实现多方共赢。同时，本次投资也有助于丰富公司现有投资组合，以达到多产业、长短期布局的投资效果，与公司现有业务也将形成较好的协同和互补效应，有利于降低公司运营风险和提升未来竞争能力，并取得一定的财务收益。 3、本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 综上所述，我们同意《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的议案》。 七、风险提示 1、圣泉投资中心目前尚处于筹备阶段，本次交易尚存在不确定性，公司将在相关事项明确、签署正式合伙协议后，及时披露进展情况。 2、基金小镇开发建设项目具有投资周期长、流动性较低的特点，在运作过程中受经济政策、行业周期、运营管理等多方面因素影响，本次交易可能存在无法实现预期收益的风险，敬请广大投资者关注。 特此公告。 文投控股股份有限公司董事会 2018年1月6日