江阴江化微电子材料股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二�一八年一月十五日 目 录 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知......3 议案一：关于修订公司章程的议案......8 议案二：关于修订公司董事会议事规则的议案......13 江阴江化微电子材料股份有限公司 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2018年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2018年1月15日 14点 00分 召开地点：江苏省江阴市云顾路581号 江阴江化微电子材料股份有限公司四 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年1月15日 至2018年1月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不适用 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于修订公司章程的议案； √ 2 关于修订公司董事会议事规则的议案。 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司2017年12月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议 通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 2、特别决议议案：议案1 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行 投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 603078 江化微 2018/1/9 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 1．登记时间：2018年1月11日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30 2．登记地点：公司董事会办公室 3．登记方式： 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。 六、 其他事项 1．会议会期半天，费用自理。 2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号 联系人 ：唐 艳、汪洋 联系电话：0510-86968678 传 真：0510-86968502 邮 编：214423 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 江阴江化微电子材料股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵 公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于修订公司章程的议案； 2 关于修订公司董事会议事规则的议案。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 议案一：江阴江化微电子材料股份有限公司 关于修订公司章程的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司 监管指引第 3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定以 及公司的实际经营情况，公司现拟对公司章程中的相关条款进行修改如下： 1、将第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原江阴市江 化微电子材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；公司在无锡市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号为“320281000063122”。 修改为： 第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原江阴市江化微 电子材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；公司在无锡市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为“913202007311548046”。 2、将第五条 公司住所：江阴市周庄镇山泉村山泉新村 邮政编码：214423 修改为： 第五条 公司住所：江阴市周庄镇长寿云顾路581号 邮政编码：214423 3、将第一百一十条董事会行使下列职权： （十七）审议批准公司单次流动资金融资资金额或在一个会计年度内累计融资金 额将超过2000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净 资产值的30%（含30%）或未超过4000万元（包括4000万人民币或等值外币）的融资 事项； 修改为： 第一百一十条 董事会行使下列职权： （十七）审议批准公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公 司最近一期经审计净资产值的15%（含15%）且将超过2000万元的，或达到前述标准 后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的30%（含30%）且未超过4000 万元的融资事项； 4、将第一百六十五条公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。 具体分配原则、分配形式、条件及分红比例等如下： 1、股利分配的原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （2）股利分配遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额分配； （3）公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金； （4）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、股利分配形式 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司中期和年度均 可执行现金分红。 3、现金分红的条件及比例 （1）现金分红的条件 ①公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余； ③保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。 （2）现金分红的比例公司每年分配的现金股利不低于当期实现的可分配利润的 10%（含10%）。 修改为： 第一百六十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配应履行的审议程序： （1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （七）利润分配政策的执行 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。 （八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 除上述内容修订外，其他条款内容不变。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二�一八年一月十五日 议案二：江阴江化微电子材料股份有限公司 关于修订公司董事会议事规则的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司的实际经营情况，公司现拟对董事会议事规则部分条款进行修改如下： 1、将第四条 董事会行使下列职权： （十六）审议批准公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过2000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的30%（含30%）或未超过4000万元（包括4000万人民币或等值外币）的融资事项； 修改为： 第四条 董事会行使下列职权： （十六）审议批准公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的15%（含15%）且将超过2000万元的，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的30%（含30%）且未超过4000万元的融资事项； 除上述内容修订外，其他条款内容不变。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二�一八年一月十五日