北京市嘉源律师事务所 关于中矿资源勘探股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书 中国・北京市复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,OceanPlaza 158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict Beijing,China100031 北京 BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN 香港HONGKONG西安XI’AN 关于中矿资源勘探股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 的法律意见书 嘉源（2018）-04-001 致：中矿资源勘探股份有限公司 受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，公司于2018年12月21日在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中矿资源勘探股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、地点及股东参加网络投票的操作流程等有关事项。 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2018 年1月5日（星期五）14：00在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座 4层公司会议室如期召开，现场会议由公司董事会召集。网络投票通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会现场会议的人员资格 本次股东大会的股权登记日为2017年12月29日。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，持有公 司有表决权股份83,622,943股，占公司股份总数的43.4800%。其中：出席现场 会议的股东及股东代理人9人，持有公司有表决权股份83,615,843股，占公司股 份总数的43.4763%；通过网络投票的股东2人，持有公司有表决权股份7,100 股，占公司股份总数的0.0037%。 列席本次股东大会现场会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。 经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的现场表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推举股东代表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。 本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月5日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月4日15:00至2018年1月5日15:00期间的任意时间。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计2名，持有公司有表决权股份7,100股，占公司股份总数的0.0037%。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项，因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本 次股东大会的中小投资者共计9人，持有公司股份数量共计12,280,600股，占股 权登记日公司股份总数的6.3853％。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （三）本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下： 同意 反对 弃权 结 议案名称 类别 票数(股) 比例 票数 比例 票数 比例果 (股) (股) 《关于公司 全体股 重大资产重东 83,616,743 99.9926% 6,200 0.0074% 0 0%通 组停牌期满 申请继续停 中小投 过 牌的议案》 资者 12,274,400 99.9495% 6,200 0.0505% 0 0% 本次股东大会审议的议案为普通决议事项，该议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案获得通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 六、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他文件一并提交证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。